Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opción recomendable en pequeños negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera optar por una gestión sencilla. La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e ilimitada, y la constitución formal más sencilla y barata que una sociedad mercantil, no siendo necesaria escritura pública ante notario ni inscribirlas en el Registro Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en forma de inmuebles o derechos reales) ni aportación de un capital inicial mínimo.
En esta circular hemos creído conveniente dar un
repaso a una de las formas jurídicas posibles de inicio de una actividad
económica. Estamos hablando de la sociedad civil, que es una sencilla
forma de asociación entre personas con un proyecto empresarial común. Las
ventajas e inconvenientes que ofrecen las sociedades civiles son similares
a las de los autónomos. Por un lado la sencillez en su creación y gestión, e
incluso en su disolución, y un mínimo coste de tramitación de sus actos, además
del hecho de que no haya un capital social mínimo, pero también tiene
desventajas como la responsabilidad de los socios que es ilimitada, por lo que
las deudas en las que incurra la sociedad trascenderán al patrimonio personal
de los socios.
repaso a una de las formas jurídicas posibles de inicio de una actividad
económica. Estamos hablando de la sociedad civil, que es una sencilla
forma de asociación entre personas con un proyecto empresarial común. Las
ventajas e inconvenientes que ofrecen las sociedades civiles son similares
a las de los autónomos. Por un lado la sencillez en su creación y gestión, e
incluso en su disolución, y un mínimo coste de tramitación de sus actos, además
del hecho de que no haya un capital social mínimo, pero también tiene
desventajas como la responsabilidad de los socios que es ilimitada, por lo que
las deudas en las que incurra la sociedad trascenderán al patrimonio personal
de los socios.
A continuación les indicaremos cuáles son
sus características, sus ventajas e inconvenientes y su proceso
de constitución.
sus características, sus ventajas e inconvenientes y su proceso
de constitución.
Definición
La Sociedad Civil es un contrato privadode colaboración entre dos o más personas que desean realizar conjuntamente una
actividad con ánimo de lucro. Estas personas podrán optar entre aportar
trabajo, lo cual les convierte en “socios industriales”, y/o bienes o dinero,
lo que les convierte en “socios capitalistas”.
A pesar de llamarse “sociedad”, una sociedad civil
carece de personalidad jurídica propia y no se considera una sociedad
mercantil, por lo que sus miembros deben tributar por el IRPF y no por el
impuesto de sociedades
carece de personalidad jurídica propia y no se considera una sociedad
mercantil, por lo que sus miembros deben tributar por el IRPF y no por el
impuesto de sociedades
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque también tiene
un patrimonio comunitario, se constituye «expresamente» para su
intervención en el tráfico mercantil con el fin de obtener beneficios,
aportando cada uno de los socios los bienes, dinero o trabajos necesarios.
un patrimonio comunitario, se constituye «expresamente» para su
intervención en el tráfico mercantil con el fin de obtener beneficios,
aportando cada uno de los socios los bienes, dinero o trabajos necesarios.
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una
opción recomendable en pequeños negocios que no exijan apenas
inversiones y en los que se prefiera optar por una gestión sencilla.
opción recomendable en pequeños negocios que no exijan apenas
inversiones y en los que se prefiera optar por una gestión sencilla.
Atención. La Sociedad civil se rige por el Código de Comercio en materia mercantil
y por el Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
y por el Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
Características
- La Sociedad Civil carece de personalidad
jurídica propia.
- Se rige por el Código de Comercio en materia
mercantil y por el Código Civil en cuanto a derechos y obligaciones.
- Cada socio es deudor frente a la sociedad de la
aportación recogida en contrato y de los intereses correspondientes en
caso de demora. Además responden por los daños o perjuicios que pudieran
causarle. Por contra, la sociedad civil responde frente a sus socios por
las cantidades aportadas y las obligaciones que se hayan podido
contraer.
- Puede haber dos tipos de socios: socios
capitalistas y socios industriales. - El capital está formado por las aportaciones de
los socios, tanto en dinero como en bienes o industria. - Podrá tener o no personalidad jurídica propia
en función de que sus pactos sean públicos o secretos. - Cuando los pactos sean secretos se regirán por
las disposiciones relativas a la Comunidad de Bienes. - Pueden revestir todas las formas reconocidas
por el Código de Comercio, según el objeto a que se destinen. - El número mínimo de socios será de dos.
- La responsabilidad de los socios por deudas
frente a terceros es personal e ilimitada, es decir, una vez liquidado el
patrimonio de la sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden
con sus bienes presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante
todos los deudores que pueda haber. - La sociedad civil admite diversas formas de
administración y representación: administrador único, administradores
mancomunados (todos deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que
obliga a la sociedad). En el caso de deudas frente a terceros contraídas
por la sociedad, la administración debe tener los poderes necesarios para
representarla. - No existe capital mínimo legal para su
constitución. - Los socios tributan, por separado, en el
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). La sociedad civil
no tributa por el Impuesto sobre Sociedades. - Régimen de la Seguridad Social: los socios
deben darse de alta en autónomos, salvo en casos excepcionales.
- Una sociedad civil se extingue cuando cumple la
duración estipulada en contrato, por la finalización de su objeto social o
actividad, cuando no se cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia,
o incapacitación de un socio o por embargo del patrimonio social a causa
de las deudas de un socio.
Proceso de constitución
- Trámite privado: Contrato privado en el
que se detalle la naturaleza de las aportaciones y porcentaje de
participación que cada socio tiene en las pérdidas y ganancias de la
Sociedad civil - Notario: Escritura pública (en
el caso de aportación de bienes inmuebles o derechos reales):
ü Acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la escritura
de Constitución de la Sociedad.
de Constitución de la Sociedad.
ü Certificación negativa de la denominación acreditando la no existencia de
otra Sociedad con la misma denominación.
otra Sociedad con la misma denominación.
ü Estatutos sociales.
ü Acreditación del desembolso del capital social (en efectivo o mediante
certificación bancaria).
certificación bancaria).
- Consejerías de Hacienda de las Comunidades
Autónomas: Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos
jurídicos documentados (ITP y AJD) - Agencia Tributaria (AEAT): Número de
identificación fiscal
Puesta en marcha
- Agencia Tributaria (AEAT): Alta en el
Censo de empresarios - Agencia Tributaria (AEAT): Impuesto sobre
Actividades Económicas (exentas las empresas de nueva creación
durante los dos primeros ejercicios) y presentación del contrato privado
si la participación de los socios en la Sociedad no es igualitaria - Tesorería territorial de la Seguridad
Social: Afiliación y número de la Seguridad Social - Tesorería territorial de la Seguridad
Social: Alta en el Régimen de la Seguridad Social de los socios
trabajadores y/o administradores - Tesorería territorial de la Seguridad Social: Inscripción
de la empresa, afiliación y alta de los trabajadores en el régimen general
de la Seguridad Social – Trámites para el caso de contratación de
trabajadores - Consejería de Trabajo de la
CCAA: Comunicación de apertura del centro de trabajo - Inspección Provincial de
Trabajo: Adquisición y legalización del libro de Visitas - Ayuntamientos: Alta en el impuesto sobre
bienes inmuebles - Inspección Provincial de
Trabajo: Obtención del calendario laboral - Servicio Público de Empleo Estatal: Alta de
los contratos de trabajo - Oficina Española de Patentes y
Marcas: Registro de signos distintivos - Agencia Española de Protección de
Datos: Registro de ficheros de carácter personal - Ayuntamientos: Licencia de actividad
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Ventajas e Inconvenientes de la Sociedad Civil
Las ventajas e inconvenientes que ofrecen lassociedades civiles son similares a las de los autónomos. Por un lado la
sencillez en su creación y gestión, e incluso en su disolución, y un mínimo
coste de tramitación de sus actos, además del hecho de que no haya un capital
social mínimo.
Ventajas:
Comenzar la actividad con una sociedad civil permite ahorrar costes y acelerar el inicio de la
actividad. Esto es así por las siguientes razones:
actividad. Esto es así por las siguientes razones:
- Constitución formal más sencilla y barata que
una sociedad mercantil (se puede constituir en documento privado), no
siendo necesaria Escritura Pública ante notario ni inscribirlas en el
Registro Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en forma de
inmuebles o derechos reales) ni aportación de un capital inicial mínimo.
- Posteriormente, también se simplifican los
trámites a realizar, ya que, por ejemplo, no es obligatoria la
presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de la sociedad.
- Es una fórmula ágil para una colaboración entre
autónomos, especialmente si la inversión a realizar es pequeña.
- No se requiere una contabilidad normalizada, al
igual que los autónomos sólo están obligados a llevar un libro-registro de
facturas emitidas, otro de facturas recibidas y un tercero de bienes de
inversión. No están obligadas a hacer públicas sus cuentas.
Atención. Es una figura muy adecuada para iniciar un proyecto emprendedor. En
cualquier momento se puede transformar en una sociedad mercantil y si el proyecto
no acaba cristalizando se puede disolver de manera sencilla y barata, algo que
no ocurre con los proyectos desarrollados a través de una SL ó SA.
cualquier momento se puede transformar en una sociedad mercantil y si el proyecto
no acaba cristalizando se puede disolver de manera sencilla y barata, algo que
no ocurre con los proyectos desarrollados a través de una SL ó SA.
Inconvenientes:
- Responsabilidad ilimitada de los socios ante
deudas con terceros. Por tanto, si las cosas van mal y su sociedad civil tiene deudas, usted y
su socio pueden llegar a responder de ellas con su patrimonio personal.
- Se paga más impuestos que con una sociedad
mercantil en el caso de ganar bastante dinero, ya que se tributa por el
IRPF (según escala de gravamen variable, pudiendo llegar hasta el tipo
máximo del 56% en alguna Comunidad Autónoma) en lugar de por el Impuesto
de Sociedades (tipos fijos entre el 20 y 30%).
Atención. Fiscalmente los socios tributan directamente, y en función de su
participación, por los beneficios y/o pérdidas que la Sociedad Civil obtiene.
Por tanto esas rentas se añaden al resto de rentas personales del contribuyente
en su declaración de IRPF (socios que sean personas físicas) o del IS (socios
que sean sociedades).
participación, por los beneficios y/o pérdidas que la Sociedad Civil obtiene.
Por tanto esas rentas se añaden al resto de rentas personales del contribuyente
en su declaración de IRPF (socios que sean personas físicas) o del IS (socios
que sean sociedades).
- No ofrece la misma imagen de permanencia y
solidez que las sociedades mercantiles. Las Sociedades Civiles no
representan en el tráfico jurídico la misma seguridad que las mercantiles,
por lo que en la práctica, muchas empresas utilizan esta forma jurídica
únicamente de manera temporal por ser más sencilla su constitución y
contabilidad pero una vez la empresa es capaz de generar un volumen de
facturación suficiente se transforma en Sociedad Limitada u otro tipo de
sociedad mercantil.
Pueden
ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o
aclaración que puedan tener al respecto.
ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o
aclaración que puedan tener al respecto.
Un
cordial saludo,
cordial saludo,
Jose María Quintanar Isasi
