El cambio normativo introducido por el Real Decreto 609/2023, supuso la creación de un registro central de Titularidades Reales dentro del marco de la lucha contra el blanqueo de capitales, provocando cambios en la forma de suministrar esta información al Registro Mercantil. Los negocios están obligados a declarar la titularidad real, aunque no estén presentando las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
Como ya le informamos en su día, el 11 de julio de 2023 se aprobó el Real Decreto 609/2023, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) y se aprueba su reglamento de funcionamiento («Reglamento»), que había quedado paralizado desde 2022.
El Reglamento entró en vigor el 19 de septiembre de 2023, salvo:
- La obligación de adoptar las actuaciones tecnológicas para comenzar con las actuaciones tecnológicas precisas para el primer envío de datos por los Registros y Bases de Datos Fuente al RCTIR, que entró en vigor al día siguiente de su publicación en el BOE, esto es, el 13 de julio de 2023).
- El acceso a la información por parte de personas y organizaciones que puedan acreditar un interés legítimo, que entró en vigor el 19 de octubre de 2023.
El Registro como tal es electrónico, central y único para toda España. La idea es recoger y dar publicidad acerca de quiénes son los verdaderos accionistas, socios, propietarios de las empresas, entidades y personas jurídicas, incluyendo los fideicomisos o trusts.
Para ello deben tener sede en España, administradas por personas con sede en España, o si no es el caso, que adquieran o pretendan adquirir inmuebles en España.
De acuerdo con la normativa de la Unión Europea y la normativa nacional se entiende por titular real a la persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de una persona jurídica; cuando no exista una persona física que cumpla lo anterior se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores. Además, en el caso de las fundaciones tendrán la consideración de titulares reales los miembros del Patronato y, en el caso de asociaciones, los miembros del órgano de representación o Junta Directiva.
Dicho Registro lo gestiona el Ministerio de Justicia, funcionando 24/7, 365 días al año (como es lógico al ser electrónico).
Todas aquellas entidades, asociaciones, fundaciones, ONGS, cooperativas, fideicomisos, empresas, sociedades anónimas o limitadas, tienen un mes para realizar la comunicación al Registro. La comunicación es anual.
La información del Registro permanece al menos durante 10 años desde la desaparición de la empresa, y por supuesto toda su vida útil.
Obligación de declaración de titularidad real
Todos los negocios deben informar sobre su titularidad real en el Registro Mercantil, incluso si la administración del negocio recae en personas físicas o jurídicas residentes en España. Esta medida es esencial para cumplir con la ley de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Actualización de la información
La actualización, modificación o alta de la declaración de titularidad real debe realizarse a través de la plataforma IURE, accesible en la web del Registro Mercantil. Los plazos para actualizar la titularidad cuando hay cambios son ahora de diez días, lo que requiere una atención y acción rápidas por parte de los administradores.
Verificación de la información
Es posible verificar la titularidad real registrada mediante la solicitud de una nota informativa o certificación al Registro Mercantil competente. Esta verificación también está disponible digitalmente a través de la sede electrónica.
Consecuencias de no declarar la titularidad real
No presentar la declaración de titularidad real conlleva al cierre registral del negocio, impidiendo el registro de cualquier documento referente a la sociedad y el depósito de cuentas anuales de ejercicios siguientes. Además, se considera una infracción administrativa, sujeta a sanciones establecidas por el Ministerio de Justicia.
Supuestos especiales para la presentación o actualización de la titularidad real
El registrador puede requerir la declaración de titularidad real o su actualización en situaciones como la constitución de una sociedad, cambio de administrador, modificaciones estatutarias, transmisiones de acciones o participaciones, y en el cambio de socio único o la pérdida de unipersonalidad.
Procedimiento ante cambios en la titularidad real
Si el titular real del negocio cambia una vez presentadas las cuentas anuales, es necesario actualizar esta información dentro de un plazo máximo de diez días desde el cambio.
En definitiva, le recomendamos revisar y asegurar que toda la información de titularidad real de su negocio esté debidamente actualizada y en conformidad con la normativa vigente. Nuestro equipo está disponible para asistirle en el cumplimiento de estas obligaciones y evitar cualquier inconveniente o sanción.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi