El cierre del ejercicio es siempre un buen momento para mirar más allá de las cifras. Detrás de los balances hay decisiones jurídicas, cargos pendientes, pactos entre socios y obligaciones que conviene revisar. Un chequeo mercantil permite detectar riesgos antes de que se conviertan en problemas. La normativa mercantil cambia cada año y, con ella, las responsabilidades de socios y administradores. Antes de cerrar el ejercicio 2025, es recomendable revisar la situación legal de su sociedad y asegurarse de que todo está en orden.
Con el cierre del ejercicio a la vuelta de la esquina, es un buen momento para detenerse y mirar su empresa desde un punto de vista jurídico y mercantil. Cada año deja tras de sí modificaciones normativas, criterios administrativos y resoluciones judiciales que cambian silenciosamente el terreno sobre el que operan las sociedades. Y este año, más que nunca, conviene revisar si todo está en orden antes de entrar en 2026.
¿Por qué es recomendable un «chequeo mercantil»?
Porque el riesgo más común en las empresas no es el que se ve, sino el que se acumula en los papeles: decisiones no inscritas, acuerdos sociales mal redactados, administradores con responsabilidades latentes o sociedades con estructuras que ya no se ajustan a la realidad del negocio.
Un chequeo mercantil permite detectar a tiempo situaciones que pueden derivar en sanciones, bloqueos societarios o incluso responsabilidades personales de los administradores.
Y hacerlo ahora, antes del cierre contable y fiscal, puede marcar la diferencia entre una corrección preventiva y un conflicto posterior.
Aspectos que conviene revisar antes de finalizar el año
- Composición y vigencia de los órganos de administración
- ¿Están los cargos formalmente inscritos en el Registro Mercantil?
- ¿Se han renovado los mandatos caducados o prorrogados tácitamente?
- ¿Hay consejeros o administradores que figuran en el cargo pero ya no ejercen funciones reales?
- Cumplimiento de las obligaciones de los administradores
- Responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC): si existen pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, el órgano debe actuar antes del cierre del ejercicio.
- Situaciones de causa de disolución o necesidad de reequilibrio patrimonial.
- Análisis de posibles conflictos de interés y operaciones vinculadas.
- Libro de socios y transmisión de participaciones
- Comprobación de la titularidad real y de los movimientos no inscritos.
- Revisión de pactos para sociales y acuerdos entre socios que puedan haberse quedado obsoletos o contradecir los estatutos.
- Estatutos y acuerdos sociales
- Adaptación a las reformas recientes introducidas por la Ley de Startups, la Ley Crea y Crece y Reglamento de Auditoría.
- Inclusión de cláusulas sobre juntas telemáticas, convocatorias electrónicas o reuniones híbridas, ya plenamente válidas pero a menudo no reflejadas en los estatutos.
- Depósito de cuentas y obligaciones registrales
- Revisión del depósito en plazo de las cuentas anuales y del contenido del informe de gestión.
- Verificación de que no existan incidencias en el BORME o anotaciones por incumplimientos.
- En caso de sociedades inactivas, valorar su disolución o reactivación formal antes del 31 de diciembre.
- Cumplimiento de nuevas obligaciones societarias
- Ley de representaciones digitales y uso de plataformas electrónicas para la comunicación con la Administración.
- Identificación del titular real conforme a las nuevas exigencias de transparencia (Real Decreto 609/2025).
- Preparación para la Directiva de diligencia debida en sostenibilidad empresarial (CSDDD), que implicará nuevas responsabilidades para administradores y grupos societarios.
Otras cuestiones…
- Reforma del Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital (en tramitación) que reforzará la responsabilidad de administradores en materia de sostenibilidad, ética corporativa y cumplimiento normativo.
- Entrada en vigor del Reglamento Europeo de Informes de Sostenibilidad (ESRS), que exigirá reportar información no financiera más detallada desde 2026.
- Ampliación de las obligaciones en materia de registro de titularidades reales y prevención del blanqueo, con controles más estrictos para pymes y sociedades profesionales.
- Y en paralelo, nuevas líneas de inspección de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública centradas en sociedades inactivas, sin depósito de cuentas o sin actividad registral.
¿Qué riesgos se pueden evitar con un chequeo mercantil?
- Evitar la responsabilidad personal de administradores y consejeros.
- Detectar a tiempo conflictos societarios latentes o participaciones mal registradas.
- Evitar multas por incumplimientos registrales o por no tener actualizada la titularidad real.
- Identificar situaciones de desequilibrio patrimonial que podrían derivar en disolución.
- Adaptar la sociedad a las nuevas obligaciones digitales y de transparencia, evitando sanciones o bloqueos en licitaciones, ayudas o contratos públicos.
Antes de cerrar el año, le recomendamos concertar una revisión mercantil completa de su empresa. En una sola sesión podemos analizar:
- La situación jurídica actual de su sociedad.
- Los posibles riesgos derivados de su estructura societaria o de administración.
- Y las medidas preventivas más convenientes antes del cierre contable y fiscal.
La experiencia nos demuestra que una revisión a tiempo cuesta mucho menos que una defensa a posteriori.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi