En la constitución de una sociedad, las aportaciones no dinerarias, como los inmuebles, deben valorarse por su valor razonable en el momento de la aportación.
En la constitución de una sociedad, las aportaciones no dinerarias, como los inmuebles, deben valorarse adecuadamente para reflejar su valor justo en los registros contables. Esta circular explora las normativas contables vigentes aplicables a estas situaciones y proporciona un ejemplo práctico para ilustrar su aplicación.
Valoración de Inmuebles
Normativa contable
De acuerdo con la normativa vigente y el Plan General Contable (PGC), las aportaciones no dinerarias, incluyendo inmuebles, deben valorarse por su valor razonable en el momento de la aportación. Este valor razonable se presume estimable de forma fiable, lo que generalmente es el caso.
El capital social registrado por la empresa receptora del inmueble debe reflejar este valor razonable. Si el aportante es una sociedad o un empresario individual, debe dar de baja el inmueble en su contabilidad al valor neto contable y registrar las acciones recibidas a cambio por su valor razonable. Las discrepancias entre estos valores pueden resultar en ganancias o pérdidas para la empresa aportante.
Cambio de uso y permuta comercial
Salvo en el caso de empresas del grupo, se produce un cambio de uso con la aportación de inmuebles, ya que las acciones recibidas no tienen el mismo uso que el inmueble. Mientras un inmueble puede participar directamente en la actividad de la empresa, las acciones no lo hacen. Los flujos de efectivo también serán distintos, considerándose esto una permuta de carácter comercial, lo que puede generar beneficios o pérdidas.
Para la empresa receptora, si el valor del inmueble es mayor que el de las acciones emitidas, podría generarse una prima de emisión. Sin embargo, esto solo es posible en ampliaciones de capital posteriores, no en la constitución inicial.
Valoración del inmueble según la Ley de Sociedades de Capital (LSC)
Requisitos de valoración
La LSC, en sus artículos 63 y siguientes, establece que en la escritura de constitución deben describirse las aportaciones no dinerarias, incluyendo sus datos registrales y valoración en euros, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.
En el caso de aportaciones de bienes inmuebles, el aportante está obligado a la entrega y saneamiento conforme a los términos del Código Civil y el Código de Comercio. Para las sociedades anónimas, las aportaciones deben ser valoradas por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil. Para sociedades de responsabilidad limitada, no es obligatorio, pero puede hacerse si los socios lo consideran conveniente.
Informe del experto independiente
Para sociedades anónimas, el informe del experto independiente debe describir, registrar y valorar la aportación, expresando los criterios utilizados. El valor asignado no puede exceder la valoración del experto. Este informe garantiza la relación entre el valor nominal de las acciones entregadas y el valor de la aportación recibida.
El experto es responsable frente a la sociedad, accionistas y acreedores por cualquier daño causado por su valoración, salvo que demuestre haber actuado con diligencia y estándares apropiados. Esta responsabilidad prescribe a los cuatro años desde la fecha del informe.
Ejemplo práctico
Supongamos que una empresa «A» aporta un inmueble valorado razonablemente en 500.000 euros a una nueva sociedad «B». A cambio, «A» recibe 100.000 acciones de «B» valoradas nominalmente en 5 euros cada una.
Registro Contable en la Empresa Aportante
La empresa «A» debe dar de baja el inmueble de su contabilidad por su valor neto contable, que supongamos es de 450.000 euros, y registrar las acciones recibidas por su valor razonable de 500.000 euros. La diferencia de 50.000 euros se registrará como una ganancia.
Asiento contable:
- Baja del inmueble: Crédito de 450.000 euros (valor neto contable)
- Registro de acciones: Débito de 500.000 euros (valor razonable)
- Registro de ganancia: Débito de 50.000 euros
Registro contable en la empresa receptora
La empresa «B» registrará el inmueble recibido por su valor razonable de 500.000 euros y aumentará su capital social por el valor nominal de las acciones emitidas (100.000 acciones a 5 euros cada una), registrando cualquier diferencia como prima de emisión si aplicara en una ampliación de capital posterior.
Asiento contable:
- Registro del inmueble: Débito de 500.000 euros (valor razonable)
- Aumento de capital: Crédito de 500.000 euros (valor nominal de las acciones)
Conclusión
La valoración de aportaciones no dinerarias, específicamente inmuebles, en la constitución de una sociedad debe seguir las normativas contables y legales vigentes para asegurar una representación justa y precisa en los registros contables. El ejemplo práctico ilustra cómo estas normas se aplican en la práctica, destacando la importancia de una valoración precisa y la implicación de cualquier diferencia en ganancias o pérdidas.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi