De acuerdo con el Real Decreto-ley 8/2020, en las sociedades en las que antes de la declaración del estado de alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo de dos meses para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se reanudará una vez finalice el estado de alarma, es decir desde las 00:00 horas del día 21 de junio de 2020.
Le recordamos que con efectos desde el 18 de
marzo, el Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias
para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, incluye
una serie de medidas de carácter societario y mercantil.
marzo, el Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias
para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, incluye
una serie de medidas de carácter societario y mercantil.
Algunas de las novedades relevantes inciden en cuestiones relativas
como las que afectan a la disolución de las sociedades de capital.
como las que afectan a la disolución de las sociedades de capital.
Las distintas normas publicadas durante el estado de alarma, así como
los comunicados de los registradores y de la CNMV, han generado un
nuevo régimen excepcional para la regulación de numerosos aspectos de
las sociedades mercantiles. Con el levantamiento del estado de alarma
desde las 00:00 horas del día 21 de junio de 2020, se hace conveniente
analizar cuál será el impacto de su levantamiento en la vigencia de las
distintas normas aprobadas, y en concreto ahora nos paramos en
recodarles el régimen de disolución.
los comunicados de los registradores y de la CNMV, han generado un
nuevo régimen excepcional para la regulación de numerosos aspectos de
las sociedades mercantiles. Con el levantamiento del estado de alarma
desde las 00:00 horas del día 21 de junio de 2020, se hace conveniente
analizar cuál será el impacto de su levantamiento en la vigencia de las
distintas normas aprobadas, y en concreto ahora nos paramos en
recodarles el régimen de disolución.
En este sentido, debemos tener en cuenta que:
1. Disolución de pleno derecho por transcurso del término de duración (art. 360.1.a. de la Ley de Sociedades de Capital)
En las sociedades cuyo término de duración fijado en los estatutos
sociales haya transcurrido vigente el estado de alarma, no se producirá
la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar
desde que finalice dicho estado.
sociales haya transcurrido vigente el estado de alarma, no se producirá
la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar
desde que finalice dicho estado.
2. Disolución por causa legal o estatutaria (art. 363 LSC) precedente al estado de alarma
En las sociedades en las que antes de la declaración del estado de
alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad,
el plazo de dos meses para la convocatoria por el órgano de
administración de la junta general de socios a fin de que adopte el
acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por
objeto enervar la causa, se reanudará una vez finalice el estado de
alarma.
alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad,
el plazo de dos meses para la convocatoria por el órgano de
administración de la junta general de socios a fin de que adopte el
acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por
objeto enervar la causa, se reanudará una vez finalice el estado de
alarma.
3. Disolución por causa legal o estatutaria (art. 363 LSC) concurrente al estado de alarma
En las sociedades en las que durante la vigencia del estado de
alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad,
el plazo de dos meses para la convocatoria por el órgano de
administración de la junta general de socios a fin de que adopte el
acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por
objeto enervar la causa, comenzará a contar una vez finalice el estado
de alarma.
alarma, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad,
el plazo de dos meses para la convocatoria por el órgano de
administración de la junta general de socios a fin de que adopte el
acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por
objeto enervar la causa, comenzará a contar una vez finalice el estado
de alarma.
4. Responsabilidad del administrador por causa legal o estatutaria de disolución (art. 363 LSC) acaecida en el estado de alarma
Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido
durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no
responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo. A los
solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución
por pérdidas (artículo 363.1 e de la LSC) no se tomarán en consideración
las pérdidas del ejercicio 2020.
durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no
responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo. A los
solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución
por pérdidas (artículo 363.1 e de la LSC) no se tomarán en consideración
las pérdidas del ejercicio 2020.
5. Suspensión de la causa de disolución por pérdidas (art. 363.1.e de la LSC)
Si en el resultado del ejercicio 2021 se apreciaran pérdidas que
dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, deberá convocarse y celebrarse la junta para proceder a
la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el
capital en la medida suficiente.
dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, deberá convocarse y celebrarse la junta para proceder a
la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el
capital en la medida suficiente.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi