La disolución de una sociedad o empresa es una situación compleja, que se debe analizar y estudiar con cuidado y saber que existen unas causas que permiten que la sociedad se pueda disolver. No puede abordarse de cualquier forma sino que ha de acontecer una causa legítima para su disolución, un acuerdo de la Junta General o una resolución judicial.
La extinción de una sociedad
es el proceso mediante el cual el empresario realiza los trámites necesarios
para proceder al cierre de la empresa. El proceso de extinción está compuesto
de determinados actos previstos en la legislación y que resultan de obligado
cumplimiento. A continuación vamos a
explicarles sobre uno de estos actos, en concreto sobre la disolución de una sociedad y cuáles son
sus causas y efectos.
es el proceso mediante el cual el empresario realiza los trámites necesarios
para proceder al cierre de la empresa. El proceso de extinción está compuesto
de determinados actos previstos en la legislación y que resultan de obligado
cumplimiento. A continuación vamos a
explicarles sobre uno de estos actos, en concreto sobre la disolución de una sociedad y cuáles son
sus causas y efectos.
Disolución
La disolución, generalmente
por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para poder iniciar el
proceso de liquidación de la sociedad.
por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para poder iniciar el
proceso de liquidación de la sociedad.
La disolución no supone la
desaparición jurídica de la sociedad pero paraliza la actividad ordinaria de la
empresa y da paso al periodo de liquidación.
desaparición jurídica de la sociedad pero paraliza la actividad ordinaria de la
empresa y da paso al periodo de liquidación.
Las causas por las cuales se
produce la disolución son aquellas que se encuentran establecidas en los
estatutos sociales y en la legislación vigente.
produce la disolución son aquellas que se encuentran establecidas en los
estatutos sociales y en la legislación vigente.
Los efectos de la disolución
son los siguientes:
son los siguientes:
- La sociedad entra inmediatamente en
período de liquidación. - Queda obligada a añadir a su
denominación la frase «en liquidación». - Suspende toda su actividad
lucrativa. - Desaparece el órgano
administrativo que se sustituye por los liquidadores. - Cuando el proceso de liquidación
se extienda por un período superior a un año, el balance anual es
sustituido por un estado de cuentas.
La disolución de una
sociedad o empresa es una situación compleja, que se debe analizar y estudiar con cuidado y saber que existen
unas causas que permiten que la sociedad se pueda disolver. No puede abordarse
de cualquier forma sino que ha de acontecer una causa legítima para su
disolución, un acuerdo de la junta general o una resolución judicial.
sociedad o empresa es una situación compleja, que se debe analizar y estudiar con cuidado y saber que existen
unas causas que permiten que la sociedad se pueda disolver. No puede abordarse
de cualquier forma sino que ha de acontecer una causa legítima para su
disolución, un acuerdo de la junta general o una resolución judicial.
Cualquier socio puede
solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General, si a su
juicio, existiera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.
solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General, si a su
juicio, existiera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.
Si la Junta no fuera
convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la disolución, se puede
solicitar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del
domicilio social de la empresa.
convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la disolución, se puede
solicitar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del
domicilio social de la empresa.
Causas de disolución
1. Acuerdo de la Junta
General de socios
General de socios
2. Las sociedades deberán
disolverse por las siguientes razones (causas legales o estatutarias):
disolverse por las siguientes razones (causas legales o estatutarias):
- Por el cese en el ejercicio de la actividad
o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese
tras un período de inactividad superior a un año. - Por la conclusión de la empresa que
constituya su objeto (afectará a
aquellas sociedades cuyo objeto sea una actividad muy específica y que
finalizará. Un ejemplo puede ser la construcción de una determinada obra.
Al finalizar la obra, la sociedad deberá disolverse). - Por la imposibilidad manifiesta
de conseguir el fin social. En este caso la imposibilidad
puede nacer tanto de la obtención de lucro como de la dificultad de
desarrollar el objeto social. Debe estar causado por circunstancias
sobrevenidas de diferente carácter (técnicas, humanas, económicas, etc.) o
a causas externas o internas que impidan alcanzar el objeto por el que se
creó la sociedad. Las causas deberán ser claras y manifiestas y de
carácter permanente para justificar su disolución. - Por la paralización de los órganos sociales de
modo que resulte imposible su funcionamiento (por ejemplo, funcionamiento
de la Junta General). - Por pérdidas que dejen reducido el
patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social,
a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y
siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. - Por reducción del capital social por debajo
del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley
(El acuerdo de reducción del capital por debajo del mínimo legal sería
nulo de pleno derecho, por ser contrario a la Ley. La decisión la deberá
tomar la Junta General que concluirá si acaba disolviendo la Sociedad o si
aumenta el capital hasta una cifra superior o igual a su capital mínimo). - Porque el valor nominal de las
participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de
la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la
proporción en el plazo de dos años. - Por cualquier otra causa establecida en los
estatutos (la ley permite que
las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada establezcan en sus
estatutos otras causas legítimas para la disolución). - Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.
- Casos
especiales:
- Sociedades Cooperativas: se disolverán, también,
por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos
establecidos en la Ley. - Sociedad Comanditaria por acciones: se disolverá
también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de
liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos,
salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los
estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la
transformación de la sociedad en otro tipo social. - Sociedades colectivas y Sociedades Comanditarias
simples: la muerte de uno los socios colectivos (salvo continuidad por
herencia), y la demencia o inhabilitación de un socio gestor. - Entidades de Capital Riesgo: los fondos quedarán
disueltos por el cumplimiento del plazo, por cese de su gestora o por las
causas establecidas en el reglamento de gestión del fondo. El acuerdo de
disolución deberá ser comunicado inmediatamente a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores. - Comunidad de Bienes: Ningún copropietario estará
obligado a permanecer en la comunidad. Cada uno de ellos podrá pedir en
cualquier tiempo que se divida la cosa común. Será válido el pacto de
conservar la cosa indivisa por tiempo determinado, que no exceda de diez
años. Este plazo podrá prorrogarse por nueva convención. Sin embargo, los
copropietarios no podrán exigir la división de la cosa común cuando de
hacerla resulte inservible para el uso a que se destina.
3. Las sociedades de
capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes
casos:
capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes
casos:
- Por el transcurso del término de duración fijado en
los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente
prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. - Por el transcurso de un año desde la adopción del
acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como
consecuencia del cumplimiento de una ley. Siempre que no se hubiere
inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la
sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o
superior al mínimo legal.
Atención. En una sociedad en concurso de acreedores, si no
estuviera ya acordada su disolución en los términos generales establecidos
anteriormente, la resolución judicial que abra la fase de liquidación en dicho
proceso concursal contendrá la declaración de disolución de la sociedad.
estuviera ya acordada su disolución en los términos generales establecidos
anteriormente, la resolución judicial que abra la fase de liquidación en dicho
proceso concursal contendrá la declaración de disolución de la sociedad.
Plazo
Cuando concurra alguna de las
causas legales o estatutarias, los administradores deberán convocar la Junta
General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o si
fuera insolvente, inste el concurso de acreedores. Cualquier socio puede
solicitar a los administradores dicha convocatoria.
causas legales o estatutarias, los administradores deberán convocar la Junta
General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o si
fuera insolvente, inste el concurso de acreedores. Cualquier socio puede
solicitar a los administradores dicha convocatoria.
¿Qué ocurre si no se disuelve?
En principio, no hay una
sanción específica por ello, pero el administrador se arriesga a que en un
momento dado puedan derivarle cualquier responsabilidad o deuda de la sociedad
por no haber actuado correctamente.
sanción específica por ello, pero el administrador se arriesga a que en un
momento dado puedan derivarle cualquier responsabilidad o deuda de la sociedad
por no haber actuado correctamente.
Cuando
la Junta General no adopte el acuerdo de disolución ni el de remoción de la
causa de disolución, esta puede ser declara judicialmente (cualquier interesado tiene la legitimación para
solicitar la disolución judicial de la sociedad en caso de ausencia de
convocatoria de la Junta solicitada, de imposibilidad de alcanzar un acuerdo o
de adopción de una decisión contraria a la disolución), pudiendo los
administradores sociales incurrir, si procede, en responsabilidad por las
deudas sociales
la Junta General no adopte el acuerdo de disolución ni el de remoción de la
causa de disolución, esta puede ser declara judicialmente (cualquier interesado tiene la legitimación para
solicitar la disolución judicial de la sociedad en caso de ausencia de
convocatoria de la Junta solicitada, de imposibilidad de alcanzar un acuerdo o
de adopción de una decisión contraria a la disolución), pudiendo los
administradores sociales incurrir, si procede, en responsabilidad por las
deudas sociales
Con la disolución se abre el
proceso de liquidación de la sociedad, que tiene por objeto cancelar las
obligaciones con los acreedores; y repartir el remanente entre los socios. Solo
cuando se haya efectuado este procedimiento de liquidación, se procederá a su
cancelación e inscripción en el Registro Mercantil.
proceso de liquidación de la sociedad, que tiene por objeto cancelar las
obligaciones con los acreedores; y repartir el remanente entre los socios. Solo
cuando se haya efectuado este procedimiento de liquidación, se procederá a su
cancelación e inscripción en el Registro Mercantil.
Pueden ponerse en contacto
con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener
al respecto.
con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener
al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi