De acuerdo con Ley de Sociedades de Capital, el embargo de participaciones sociales deberá ser notificado a la sociedad de forma inmediata por el juez o la autoridad administrativa que lo haya decretado. Cuando esto sucede, el órgano de administración de la sociedad está obligado tanto a anotar el embargo en el Libro Registro de Socios, como a remitir urgentemente al resto de socios copia de la notificación de embargo recibida.
Puede ocurrir que como consecuencia de una deuda
con Hacienda por un socio moroso, y estando en un procedimiento de
apremio, reciba una «diligencia de embargo» en la que se le comunica
que se le embargan y subastan participaciones sociales de su Sociedad de
Responsabilidad Limitada (SRL).
con Hacienda por un socio moroso, y estando en un procedimiento de
apremio, reciba una «diligencia de embargo» en la que se le comunica
que se le embargan y subastan participaciones sociales de su Sociedad de
Responsabilidad Limitada (SRL).
¿Qué ocurre en estos casos? ¿Cómo debe actuar frente a la Administración tributaria? ¿Y respecto al resto de los socios?
En primer lugar debe saber que de acuerdo con la Ley de Sociedades de
Capital, el embargo de participaciones sociales deberá ser notificado a
la sociedad de forma inmediata por el juez o la autoridad
administrativa que lo haya decretado. Cuando esto sucede, el órgano de
administración de la sociedad está obligado tanto a anotar el embargo en
el Libro Registro de Socios, como a remitir urgentemente al resto de
socios copia de la notificación de embargo recibida.
Capital, el embargo de participaciones sociales deberá ser notificado a
la sociedad de forma inmediata por el juez o la autoridad
administrativa que lo haya decretado. Cuando esto sucede, el órgano de
administración de la sociedad está obligado tanto a anotar el embargo en
el Libro Registro de Socios, como a remitir urgentemente al resto de
socios copia de la notificación de embargo recibida.
De cara a Hacienda
Lo primero que debe hacer es anotar en el libro registro de socios de
la SRL el embargo de las participaciones. En el apartado
correspondiente a las participaciones afectadas por el embargo, indique
«participaciones embargadas por orden de la Agencia Tributaria», y
consigne la fecha de dicho embargo.
la SRL el embargo de las participaciones. En el apartado
correspondiente a las participaciones afectadas por el embargo, indique
«participaciones embargadas por orden de la Agencia Tributaria», y
consigne la fecha de dicho embargo.
En segundo lugar, prepare un certificado firmado por usted en el que indique las participaciones embargadas.
A continuación, ya podrá contestar la diligencia de embargo,
aportando a Hacienda una copia del libro registro de socios y de la
certificación indicada (si las participaciones embargadas hubiesen sido
vendidas a un tercero, aporte también dicha escritura de venta). Añada
que el libro registro de socios se legalizará en el Registro Mercantil
en el plazo legalmente previsto (entre enero y abril de 2019, dado que
la anotación de embargo se realiza en 2018).
aportando a Hacienda una copia del libro registro de socios y de la
certificación indicada (si las participaciones embargadas hubiesen sido
vendidas a un tercero, aporte también dicha escritura de venta). Añada
que el libro registro de socios se legalizará en el Registro Mercantil
en el plazo legalmente previsto (entre enero y abril de 2019, dado que
la anotación de embargo se realiza en 2018).
De cara a los socios
El órgano de administración debe remitir a todos los socios copia de
la notificación recibida de la Agencia Tributaria. Recuerde que la Ley
establece la obligación tanto de anotar el embargo en el Libro Registro
de Socios, como a remitir urgentemente al resto de socios copia de la
notificación de embargo recibida.
la notificación recibida de la Agencia Tributaria. Recuerde que la Ley
establece la obligación tanto de anotar el embargo en el Libro Registro
de Socios, como a remitir urgentemente al resto de socios copia de la
notificación de embargo recibida.
Si el procedimiento de ejecución que ha provocado el embargo de las
participaciones sociales sigue su curso por no haber visto satisfecho el
acreedor en cuestión sus derechos de crédito, las participaciones
sociales acabarán siendo objeto de subasta pública.
participaciones sociales sigue su curso por no haber visto satisfecho el
acreedor en cuestión sus derechos de crédito, las participaciones
sociales acabarán siendo objeto de subasta pública.
No obstante, ante esta situación de riesgo societario la Ley regula el derecho de adquisición preferente,
como un mecanismo para que el resto de socios, o en su defecto la
propia sociedad (cuando así lo hubieran previsto los estatutos
sociales), puedan evitar la entrada de terceros en capital social de la
compañía.
como un mecanismo para que el resto de socios, o en su defecto la
propia sociedad (cuando así lo hubieran previsto los estatutos
sociales), puedan evitar la entrada de terceros en capital social de la
compañía.
En este caso, si el embargo sigue adelante y las participaciones
salen a subasta, los socios tendrán un derecho preferente para
adquirirlas, pagando el importe por el que se hayan adjudicado en la
subasta. Para ello tendrán un plazo de un mes desde que Hacienda
comunique la adjudicación.
salen a subasta, los socios tendrán un derecho preferente para
adquirirlas, pagando el importe por el que se hayan adjudicado en la
subasta. Para ello tendrán un plazo de un mes desde que Hacienda
comunique la adjudicación.
Ahora bien, hemos de tener en cuenta que:
- El órgano de administración debe trasladar a todos
los socios en el plazo máximo de cinco días, copia del testimonio
literal del acta de subasta que recibe del juez o autoridad
administrativa. - Los socios sólo pueden ejercer su derecho de adquisición preferente
aceptando expresamente todas las condiciones de la subasta y
consignando íntegramente el importe del remate (precio por el que ha
quedado fijado en pública subasta el valor de las participaciones) así
como de todos los gastos que se han devengado en el proceso de
ejecución. - Si varios socios estuvieran interesados en ejercer este derecho de
adquisición preferente sobre las participaciones subastadas, las mismas
se distribuirán entre ellos en proporción a su respectiva participación
en el capital social de la sociedad. - Si ningún socio quiere ejercer su derecho de
adquisición preferente sobre las participaciones subastadas, puede
hacerlo la propia sociedad, siempre y cuando tal posibilidad se hubiera
hecho constar en los estatutos sociales.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi