La Ley 11/2018 por el que se modifica el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y Auditorías de Cuentas, entre otras novedades, ha introducido una modificación por la cual los socios pueden optar por no presentar este certificado al constituir una SL, lo que acelera el proceso de constitución.
La Ley 11/2018 por el que se modifica el Código
de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y Auditorías de Cuentas,
entre otras novedades, incluye la modificación del artículo 62 de la Ley
de Sociedades de Capital (LSC) relativa a la acreditación de la
realidad de las aportaciones en una sociedad limitada (SL).
de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y Auditorías de Cuentas,
entre otras novedades, incluye la modificación del artículo 62 de la Ley
de Sociedades de Capital (LSC) relativa a la acreditación de la
realidad de las aportaciones en una sociedad limitada (SL).
Hay que recordar que este artículo establece que ante el notario
autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento
del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas
escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá
acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante
certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre
de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la
escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre
de ella.
autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento
del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas
escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá
acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante
certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre
de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la
escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre
de ella.
También se establece que la vigencia de la certificación será de dos
meses a contar de su fecha, y que en tanto no transcurra el periodo de
vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo
hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a
la entidad de crédito emisora.
meses a contar de su fecha, y que en tanto no transcurra el periodo de
vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo
hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a
la entidad de crédito emisora.
Modificación para las sociedades de responsabilidad limitada
Pues bien, ahora con efectos desde el 30 de diciembre de 2018, se establece que no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias
en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los
fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente
frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad
de las mismas.
en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los
fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente
frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad
de las mismas.
Con ello se trata de agilizar los trámites de constitución de
sociedades (no se aplica a las ampliaciones de capital) exonerando a los
socios del deber de acreditar ante Notario la realización de las
aportaciones dinerarias (o de entregar su importe al propio Notario).
sociedades (no se aplica a las ampliaciones de capital) exonerando a los
socios del deber de acreditar ante Notario la realización de las
aportaciones dinerarias (o de entregar su importe al propio Notario).
No obstante, hay que tener en cuenta que la exigibilidad de la
asunción de responsabilidad solidaria por parte de los socios fundadores
se facilita porque aparecerá inscrita en el Registro Mercantil, ya que
se trata de una «circunstancia» de la aportación dineraria que deberá
constar en la primera inscripción, de acuerdo con el artículo 114 del
Reglamento del Registro Mercantil.
asunción de responsabilidad solidaria por parte de los socios fundadores
se facilita porque aparecerá inscrita en el Registro Mercantil, ya que
se trata de una «circunstancia» de la aportación dineraria que deberá
constar en la primera inscripción, de acuerdo con el artículo 114 del
Reglamento del Registro Mercantil.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi