Le informamos que la nueva Ley de sociedades laborales y participadas, que entrará en vigor el próximo 14 de noviembre, establece un nuevo marco jurídico para estas entidades societarias, destacando la posibilidad de la creación de sociedades laborales con dos socios trabajadores iniciales (hasta ahora el número mínimo eran tres). También va a permitir un mayor porcentaje de horas-año trabajadas por parte de los no socios, con respecto a los socios trabajadores, y se mejora el sistema de transmisión voluntaria de acciones, o la valoración de acciones y participaciones en la amortización y transmisión de las mismas, y se hace mención al régimen de Seguridad Social de los socios trabajadores.
Le
informamos que en el BOE del día 16-10-2015, se ha publicado la Ley 44/2015 de
Sociedades Laborales y Participadas, que entrará en vigor el próximo 14 de noviembre (no obstante, los expedientes relativos a las Sociedades Laborales que
se encuentren tramitándose a esa fecha, se resolverán por las normas vigentes
en la fecha de su iniciación), que establece un nuevo marco jurídico
para estas entidades societarias, con los objetivos básicos de actualizar y
mejorar el contenido de la Ley 4/1997, de Sociedades Laborales (que se
deroga).
informamos que en el BOE del día 16-10-2015, se ha publicado la Ley 44/2015 de
Sociedades Laborales y Participadas, que entrará en vigor el próximo 14 de noviembre (no obstante, los expedientes relativos a las Sociedades Laborales que
se encuentren tramitándose a esa fecha, se resolverán por las normas vigentes
en la fecha de su iniciación), que establece un nuevo marco jurídico
para estas entidades societarias, con los objetivos básicos de actualizar y
mejorar el contenido de la Ley 4/1997, de Sociedades Laborales (que se
deroga).
En este tipo de sociedades la
mayoría del capital está en manos de los trabajadores y ninguno de ellos puede
tener participación mayoritaria. Pues bien, esta reforma normativa incorpora
importantes mejoras para las sociedades laborales, puesto que va a suponer un
avance a la hora de clarificar los requisitos para la constitución de
sociedades laborales, va a facilitar la incorporación de trabajadores a la
condición de socios y va a simplificar y reducir trámites administrativos e
incorporar los principios de buen gobierno.
mayoría del capital está en manos de los trabajadores y ninguno de ellos puede
tener participación mayoritaria. Pues bien, esta reforma normativa incorpora
importantes mejoras para las sociedades laborales, puesto que va a suponer un
avance a la hora de clarificar los requisitos para la constitución de
sociedades laborales, va a facilitar la incorporación de trabajadores a la
condición de socios y va a simplificar y reducir trámites administrativos e
incorporar los principios de buen gobierno.
Novedades importantes
Concepto de sociedad
laboral: La
nueva ley exige que la mayoría del capital social de este tipo de sociedades
sea propiedad de los trabajadores que presten servicios retribuidos de forma
personal y directa mediante una relación laboral de tipo indefinido.
laboral: La
nueva ley exige que la mayoría del capital social de este tipo de sociedades
sea propiedad de los trabajadores que presten servicios retribuidos de forma
personal y directa mediante una relación laboral de tipo indefinido.
Socios: Ninguno puede tener acciones
o participaciones que representen más de la tercera parte del capital social.
No obstante, como novedad, se permite que una sociedad laboral se
constituya inicialmente por 2 socios trabajadores (hasta ahora el número mínimo eran tres) al 50% por un plazo máximo de 36 meses.
También se puede superar el límite general, sin alcanzar el 50% del
capital social, cuando los socios sean entidades públicas, de participación
mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía social.
Si se superan estos límites en el capital, se obliga a
la sociedad a recomponerlo en un plazo de 12 meses (ampliables en
dos prórrogas más de 12 meses) una ampliación por otros doce meses, concedidas por
el Registro de Sociedades Laborales. El plazo es de 36 meses en caso de
subrogación legal o convencional de trabajadores por parte de la sociedad
prorrogables.
o participaciones que representen más de la tercera parte del capital social.
No obstante, como novedad, se permite que una sociedad laboral se
constituya inicialmente por 2 socios trabajadores (hasta ahora el número mínimo eran tres) al 50% por un plazo máximo de 36 meses.
También se puede superar el límite general, sin alcanzar el 50% del
capital social, cuando los socios sean entidades públicas, de participación
mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía social.
Si se superan estos límites en el capital, se obliga a
la sociedad a recomponerlo en un plazo de 12 meses (ampliables en
dos prórrogas más de 12 meses) una ampliación por otros doce meses, concedidas por
el Registro de Sociedades Laborales. El plazo es de 36 meses en caso de
subrogación legal o convencional de trabajadores por parte de la sociedad
prorrogables.
Por
otro lado, se regulan los supuestos de separación y exclusión de socios que no
se regulaban hasta ahora.
otro lado, se regulan los supuestos de separación y exclusión de socios que no
se regulaban hasta ahora.
Contratación de
trabajadores no socios: Se incrementa al 49% el límite del
número de horas/año trabajados por trabajadores no socios contratados por
tiempo indefinido (antes de la reforma era del 15 al 25% según el tamaño de la
sociedad).
trabajadores no socios: Se incrementa al 49% el límite del
número de horas/año trabajados por trabajadores no socios contratados por
tiempo indefinido (antes de la reforma era del 15 al 25% según el tamaño de la
sociedad).
Simplificación de documentación y trámites
administrativos: Se simplifica
la documentación necesaria para
su constitución en los supuestos de sociedades preexistentes. Asimismo, se
implanta el uso de los distintos medios electrónicos y telemáticos para obtener
la calificación e inscripción, y se incorpora la necesidad de armonización y
colaboración entre los registros administrativos estatales y autonómicos que
intervienen en la creación de las sociedades laborales y el Registro Mercantil
(L44/2015 art.4).
administrativos: Se simplifica
la documentación necesaria para
su constitución en los supuestos de sociedades preexistentes. Asimismo, se
implanta el uso de los distintos medios electrónicos y telemáticos para obtener
la calificación e inscripción, y se incorpora la necesidad de armonización y
colaboración entre los registros administrativos estatales y autonómicos que
intervienen en la creación de las sociedades laborales y el Registro Mercantil
(L44/2015 art.4).
Acciones y participaciones de los trabajadores: En relación con la participación de los
trabajadores, la Ley pretende impulsar y
facilitar la misma con las siguientes medidas:
trabajadores, la Ley pretende impulsar y
facilitar la misma con las siguientes medidas:
–
Fija un
procedimiento común y reduce los plazos para ofertar simultáneamente las
acciones y participaciones a todos los posibles interesados.
Fija un
procedimiento común y reduce los plazos para ofertar simultáneamente las
acciones y participaciones a todos los posibles interesados.
–
Incrementa las
posibilidades de que los trabajadores con contrato indefinido adquieran
acciones y participaciones, y además facilita que la sociedad proporcione
asistencia financiera para la adquisición de capital social.
Incrementa las
posibilidades de que los trabajadores con contrato indefinido adquieran
acciones y participaciones, y además facilita que la sociedad proporcione
asistencia financiera para la adquisición de capital social.
–
Las acciones y
participaciones de cualquier clase tendrán el mismo valor nominal y conferirán
los mismos derechos, a efectos de garantía y control.
Las acciones y
participaciones de cualquier clase tendrán el mismo valor nominal y conferirán
los mismos derechos, a efectos de garantía y control.
–
Se establece la
posibilidad expresa de que la sociedad laboral adquiera acciones y
participaciones en autocartera con el compromiso de enajenárselas a los
trabajadores en 3 años.
Se establece la
posibilidad expresa de que la sociedad laboral adquiera acciones y
participaciones en autocartera con el compromiso de enajenárselas a los
trabajadores en 3 años.
–
También
se simplifica el sistema de adquisición preferente en la transmisión de
acciones y participaciones, se reducen los plazos y ya no tienen derecho de
adquisición preferente los contratados temporales.
También
se simplifica el sistema de adquisición preferente en la transmisión de
acciones y participaciones, se reducen los plazos y ya no tienen derecho de
adquisición preferente los contratados temporales.
–
Respecto de la
valoración de las acciones y participaciones, se señala que en los estatutos sociales puedan acordarse los
criterios y sistemas de determinación previa del valor de las acciones y
participaciones.
Respecto de la
valoración de las acciones y participaciones, se señala que en los estatutos sociales puedan acordarse los
criterios y sistemas de determinación previa del valor de las acciones y
participaciones.
Fondo Especial de Reserva: En la ley anterior se fijaba que había que dotar un
10% del beneficio neto a un Fondo Especial de Reserva. Ahora se limita a que se
alcance como máximo el doble del capital social. Además, esta
reserva podrá destinarse a la adquisición de autocartera para
facilitar su posterior enajenación por los trabajadores.
10% del beneficio neto a un Fondo Especial de Reserva. Ahora se limita a que se
alcance como máximo el doble del capital social. Además, esta
reserva podrá destinarse a la adquisición de autocartera para
facilitar su posterior enajenación por los trabajadores.
Beneficios fiscales. En el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD) se establece una bonificación del 99% de
las cuotas devengadas por la adquisición de los de bienes y derechos
provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los socios
trabajadores de la sociedad laboral. Además, se elimina la dotación del 25 por
ciento para tener derecho a los beneficios fiscales.
Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD) se establece una bonificación del 99% de
las cuotas devengadas por la adquisición de los de bienes y derechos
provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los socios
trabajadores de la sociedad laboral. Además, se elimina la dotación del 25 por
ciento para tener derecho a los beneficios fiscales.
Sociedad participada por los
trabajadores: Se definen por primera vez y se prevé su desarrollo
reglamentario posterior. Se definen como las sociedades que promueven distintas
formas de participación de los trabajadores en la empresa y que cuentan con
trabajadores que, poseen participación en el capital y en los resultados de la
sociedad y en los derechos de voto, participan en la toma de decisiones de la
sociedad, y en la empresa adopta una estrategia que fomenta la incorporación de
trabajadores a la condición de socios.
trabajadores: Se definen por primera vez y se prevé su desarrollo
reglamentario posterior. Se definen como las sociedades que promueven distintas
formas de participación de los trabajadores en la empresa y que cuentan con
trabajadores que, poseen participación en el capital y en los resultados de la
sociedad y en los derechos de voto, participan en la toma de decisiones de la
sociedad, y en la empresa adopta una estrategia que fomenta la incorporación de
trabajadores a la condición de socios.
Régimen de Seguridad Social de los socios trabajadores: El encuadramiento en la Seguridad Social de los
socios trabajadores queda fuera de la nueva ley, parea ello se modifica la Ley
General de la Seguridad Social manteniendo la regulación existente hasta ahora:
socios trabajadores queda fuera de la nueva ley, parea ello se modifica la Ley
General de la Seguridad Social manteniendo la regulación existente hasta ahora:
a) Encuadramiento en el Registro General de la
Seguridad Social (RGSS) de todos los socios trabajadores de la Sociedad
Laboral, independientemente del cargo que ostenten, siempre que sean menos de
25 socios trabajadores. Si la sociedad supera los 25 trabajadores, los
administradores se encuadran en el RGSS como asimilados, sin derecho a la
protección por desempleo y a la protección del FOGASA.
Seguridad Social (RGSS) de todos los socios trabajadores de la Sociedad
Laboral, independientemente del cargo que ostenten, siempre que sean menos de
25 socios trabajadores. Si la sociedad supera los 25 trabajadores, los
administradores se encuadran en el RGSS como asimilados, sin derecho a la
protección por desempleo y a la protección del FOGASA.
b) Encuadramiento en el RETA, corresponde cuando su
participación en la sociedad junto con las de los componentes de la unidad
familiar (hasta el 2º grado) con los que se conviva represente al
menos el 50% de la sociedad.
participación en la sociedad junto con las de los componentes de la unidad
familiar (hasta el 2º grado) con los que se conviva represente al
menos el 50% de la sociedad.
La Ley establece que a los
socios de las sociedades laborales les serán aplicables todos los beneficios
que, en el ámbito del empleo y de la Seguridad Social impulsen la
realización de actuaciones de promoción, difusión y formación de la economía
social.
socios de las sociedades laborales les serán aplicables todos los beneficios
que, en el ámbito del empleo y de la Seguridad Social impulsen la
realización de actuaciones de promoción, difusión y formación de la economía
social.
Adaptación de los estatutos sociales
Además la Ley establece la
obligación para todas las sociedades pre-existentes de adaptar
sus estatutos sociales a las disposiciones de la nueva ley en el plazo máximo de dos años
desde su entrada en vigor.
obligación para todas las sociedades pre-existentes de adaptar
sus estatutos sociales a las disposiciones de la nueva ley en el plazo máximo de dos años
desde su entrada en vigor.
Pueden ponerse en contacto
con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener
al respecto.
con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener
al respecto.
Un cordial saludo,
Jose María Quintanar Isasi