Durante años el libro de socios ha vivido en un discreto segundo plano, pero una reciente sentencia del Tribunal Supremo ha demostrado que su contenido puede ser la diferencia entre una Junta válida y una nulidad con consecuencias importantes. En sociedades con cambios accionariales frecuentes, confiar ciegamente en un libro de socios desactualizado es jugar con fuego; el juez puede mirar detrás de esa lista y proteger al socio real.
En la mayoría de sociedades, el libro registro de socios está ahí, en una carpeta o en una carpeta digital, y poco más. Se actualiza cuando hay tiempo, se firma cuando toca… y rara vez se le da mayor importancia.
Hasta que un día llega una Junta general delicada, aparecen socios «nuevos» con contratos de compra bajo el brazo, alguien discute cuántos votos tiene derecho a emitir… y de golpe ese libro, que parecía un simple requisito formal, se convierte en el epicentro del conflicto.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) es tajante: la sociedad solo reconoce como socio a quien figura en el libro registro (arts. 104.2 y 116.2 LSC). Es decir, internamente es «socio» quien está en la lista, aunque en la realidad haya contratos y operaciones que todavía no se han reflejado.
El problema aparece cuando esa lista y la realidad no coinciden: transmisiones no inscritas, administradores que retrasan una anotación, discusiones entre socios… y, como resultado, alguien se queda sin entrar en la Junta o ve recortados sus derechos de voto.
- Atención. Si en tu empresa ha habido compraventas de participaciones o entradas de nuevos socios en los últimos años, y nadie ha revisado con calma el libro de socios, es buen momento para hacerlo. Cuanto más tiempo se deje «para luego», mayor es el riesgo de conflicto en una Junta clave.
Lo que dice el Tribunal Supremo en la Sentencia 1448/2025
La Sentencia del Tribunal Supremo 1448/2025, de 20 de octubre de 2025, gira precisamente alrededor de este tema. El caso enfrenta a una sociedad (Iconos Nacionales) con el Real Murcia Club de Fútbol S.A.D., y es un ejemplo muy gráfico de lo que puede ocurrir cuando el libro de socios no refleja la titularidad real.
En resumen, y sin entrar en toda la letra pequeña:
- Una sociedad había adquirido un paquete muy relevante de acciones nominativas del Real Murcia, respaldada por un laudo arbitral y la resolución del Consejo Superior de Deportes.
- Pese a ello, el consejo del club se negó a inscribirla en el libro registro, manteniendo como accionista registral a quien ya no era el propietario real.
- Llegó la Junta general y, cuando el nuevo socio quiso entrar y votar, la respuesta fue clara: «no estás en el libro, por tanto no entras».
- La Junta se celebró sin este socio y se aprobaron acuerdos de calado (entre otros, una ampliación de capital).
¿Y qué dice el Supremo? Simplificando mucho:
- Si una persona puede demostrar que es el verdadero titular de las acciones, aunque no conste en el libro, tiene derecho a impugnar los acuerdos de esa Junta si se le ha dejado fuera.
- El juez puede anular los acuerdos si se acredita esa exclusión indebida.
- Lo que no puede hacer en ese mismo procedimiento es ordenar directamente que se modifique el libro registro: para eso hay que ejercitar la acción correspondiente de rectificación del libro de socios.
Atención. Si eres socio y te han negado la entrada a una Junta alegando que «no estás en el libro», no des por hecho que no hay nada que hacer. Si puedes acreditar tu titularidad, existe margen para impugnar acuerdos y defender tus derechos, aunque luego haya que ir a un procedimiento específico para ajustar el libro.
No es lo mismo no entrar que entrar «a medias»
La sentencia también marca una diferencia muy interesante entre dos situaciones que, en la práctica, se dan con frecuencia:
- Cuando directamente no te dejan entrar o votar en la Junta.
- Cuando entras, pero te reconocen menos votos de los que te corresponden.
En el primer caso, la vulneración es frontal: el socio no puede ni estar presente ni votar. Ahí el Supremo admite que se puedan anular los acuerdos adoptados en esa Junta, siempre que se pruebe que la exclusión fue indebida.
En el segundo caso, la cosa cambia: si al socio se le permite asistir, pero se le computan menos derechos de voto, solo se anularán los acuerdos si se demuestra que esa limitación cambió el resultado final. Si, aun con los votos correctos, el acuerdo habría salido adelante igual, no basta con el error para tumbarlo.
- Atención. En Juntas ajustadas, donde unos pocos votos inclinan la decisión, cualquier error al calcular el número de participaciones o acciones con derecho a voto puede tener consecuencias serias. Es recomendable no improvisar el día de la Junta y revisar con tiempo las posiciones de cada socio.
El libro de socios no es intocable: es legitimador, pero revisable
Con todo ello, el Supremo no está diciendo que el libro de socios no sirva. Al contrario:
- Confirma que el libro tiene una función legitimadora: la sociedad, de entrada, se guía por ese registro para saber a quién deja entrar en la Junta y con qué derechos.
- Pero también deja claro que no es un muro infranqueable. Si la realidad y el libro no coinciden, los tribunales pueden intervenir.
Esto tiene dos consecuencias importantes:
- La sociedad no puede escudarse indefinidamente en el libro para justificar decisiones que excluyan a un socio real, sobre todo cuando existen documentos claros (contratos, laudos, resoluciones administrativas) que acreditan que la titularidad ha cambiado.
- El socio que se siente perjudicado no está atado de pies y manos: puede acudir a los tribunales, impugnar acuerdos y, además, reclamar la rectificación del libro para que su nombre figure donde debe.
Atención. Usar el libro de socios como herramienta para «frenar» la entrada de un nuevo socio o para preservar mayorías a cualquier precio es una mala idea. Además del riesgo de nulidad de acuerdos, puede derivar en responsabilidad para los administradores si se demuestra que han actuado de forma arbitraria o de mala fe.
Legalización telemática
No hay que perder de vista que el libro registro de socios forma parte del conjunto de libros que deben legalizarse telemáticamente en el Registro Mercantil. El artículo 18 de la Ley 14/2013 recuerda que hay que presentar todos los libros obligatorios de los empresarios, entre ellos:
- Libro de socios o de acciones nominativas.
- Libro de actas.
- Otros libros societarios que procedan según el tipo de sociedad.
El Registro da fe de que esos libros existen y que se han legalizado, pero no corrige su contenido. Si el libro de socios está desactualizado, o refleja una realidad discutible, el problema no desaparece con la legalización; simplemente queda más claro que la sociedad asumió ese contenido como propio.
Por eso es clave:
- No acumular transmisiones «en un cajón» y anotarlas meses más tarde.
- Documentar bien los motivos por los que se acepta o se deniega una inscripción.
- Mantener una trazabilidad clara: quién pidió la modificación, qué documentación presentó, qué decidió el órgano de administración y cuándo.
Atención. Legalizar un libro de socios que no refleja las transmisiones reales es como certificar un mapa que sabemos que está mal dibujado. A corto plazo puede no pasar nada; a medio y largo plazo, es la receta perfecta para un conflicto societario serio.
Qué conviene hacer a partir de ahora
A la vista de esta sentencia y de la experiencia acumulada en conflictos entre socios, nuestra recomendación es abordar el libro de socios con un poco más de mimo y estrategia:
a) Revisar el libro de socios con cierta periodicidad. No hace falta hacerlo cada mes, pero sí de forma regular:
- Ver si todas las compraventas, donaciones o transmisiones internas están registradas.
- Comprobar que el total de participaciones o acciones coincide con lo que aparece en el capital social y en las últimas Juntas.
b) Establecer un protocolo claro para inscripciones y denegaciones. No es lo mismo tardar unos días en revisar la documentación que dejar una solicitud meses sin responder.
- Fijar plazos internos razonables para que el órgano de administración se pronuncie.
- Dejar constancia escrita de por qué se deniega una inscripción cuando se entienda que no procede, siempre apoyándose en estatutos y normativa.
c) Preparar las Juntas con el libro en la mano. Antes de convocar y antes de celebrar:
- Revisar quién va a figurar como socio y con qué porcentaje de votos.
- Evitar decisiones «sobre la marcha» el día de la Junta, porque suelen acabar en impugnaciones.
d) Reaccionar rápido si surge el conflicto
- Si eres sociedad: ante una comunicación de un nuevo socio, no conviene esconder la cabeza. Inscribir, denegar motivadamente o pedir aclaraciones, pero no eternizar la situación.
- Si eres socio y ves que tu inscripción se retrasa o se te impide el acceso a la Junta, es importante no dejar pasar el tiempo: los plazos de impugnación son limitados y la inacción juega en contra.
Atención. La mayoría de los conflictos graves en materia de libro de socios no estallan de un día para otro: se ven venir. Las operaciones se demoran, las inscripciones no se hacen, empiezan las tensiones… Es justo en esa fase «gris» cuando es más fácil prevenir problemas con una revisión ordenada y, si hace falta, con asesoramiento externo.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi
