El Tribunal Supremo ha fijado un criterio que tendrá consecuencias prácticas en muchos procedimientos de derivación de responsabilidad. Cuando una sociedad ya ha sido liquidada y extinguida, Hacienda no puede dirigirse directamente contra el administrador. Antes deberá reclamar la deuda a los socios que han sucedido legalmente a la sociedad. Se lo explicamos…
La forma en que Hacienda debe reclamar una deuda tributaria cuando una sociedad ha sido disuelta y liquidada acaba de recibir una importante aclaración por parte del Tribunal Supremo (TS). La sentencia nº 764/2026, de 18 de junio, fija un criterio que afecta directamente a administradores y socios ya que determina cuál debe ser el procedimiento correcto antes de iniciar una derivación de responsabilidad.
Hasta ahora existían interpretaciones diferentes sobre si la Administración podía dirigirse directamente contra el administrador o si, previamente, debía reclamar la deuda a los socios que suceden a la sociedad extinguida. El TS resuelve esta cuestión y establece un orden que deberá respetarse en adelante.
- Atención. Si una sociedad ha sido liquidada y aún mantiene deudas tributarias pendientes, conviene revisar cuidadosamente cualquier procedimiento de derivación de responsabilidad que pueda iniciar la Administración.
Los socios pasan a ocupar la posición de la sociedad
Cuando una sociedad desaparece jurídicamente tras su liquidación, no desaparecen automáticamente las obligaciones tributarias que tenían pendientes. La Ley General Tributaria (LGT) prevé que esas deudas se transmitan a los socios dentro de los límites legalmente establecidos.
En otras palabras, desde el momento en que la sociedad deja de existir, son los socios quienes pasan a ocupar la posición del antiguo obligado tributario. La Administración debe continuar frente a ellos el procedimiento recaudatorio previsto por la ley.
- Atención. La extinción registral de una sociedad no elimina las deudas tributarias pendientes ni impide que Hacienda continúe reclamándolas.
El administrador no puede ser el primer destinatario de la reclamación
Uno de los aspectos más relevantes de la sentencia consiste en que el TS rechaza que Hacienda pueda acudir directamente contra el administrador mediante una derivación de responsabilidad subsidiaria. Antes deberá exigir el pago a los socios sucesores y únicamente cuando ese mecanismo resulte insuficiente podrá plantearse la responsabilidad subsidiaria del administrador. Para el Tribunal, actuar de otro modo supondría ignorar el sistema de sucesión establecido por la propia LGT.
- Atención. Una derivación de responsabilidad iniciada directamente contra el administrador puede ser impugnable si no se ha seguido previamente el procedimiento frente a los socios.
Sucesores y responsables no son la misma figura
La sentencia dedica una parte importante a diferenciar dos conceptos que con frecuencia se confunden. Los socios son sucesores de la sociedad extinguida. Es decir, asumen las obligaciones tributarias porque la ley así lo establece cuando desaparece la persona jurídica.
El administrador, en cambio, responde únicamente como responsable subsidiario cuando concurren los requisitos previstos legalmente. Se trata de figuras distintas, con un régimen jurídico diferente y con procedimientos también diferentes.
- Atención. Confundir la sucesión de deudas con la responsabilidad tributaria puede provocar actuaciones administrativas contrarias al procedimiento legal.
Se refuerzan las garantías del administrador
El TS también pone el foco en la protección jurídica del administrador. Si Hacienda pudiera reclamarle directamente las deudas sin haber actuado antes frente a los socios, quedarían prácticamente vacíos de contenido dos derechos especialmente relevantes. Por un lado, el beneficio de excusión propio de toda responsabilidad subsidiaria. Por otro, el derecho del administrador a reclamar posteriormente al verdadero deudor el importe satisfecho. Además, el Tribunal advierte del riesgo de que pudieran llegar a reclamarse las mismas deudas tanto a los socios como al administrador, generando situaciones difíciles de justificar jurídicamente.
- Atención. La correcta tramitación del procedimiento resulta esencial para evitar reclamaciones duplicadas o vulneraciones de los derechos del administrador.
Especial cautela con las sanciones tributarias
La sentencia también realiza una precisión importante respecto de las sanciones. Aunque la Ley contempla determinados supuestos de transmisión a los sucesores, el Tribunal recuerda que las sanciones deben interpretarse respetando los principios constitucionales de culpabilidad y personalidad. Esto significa que su transmisión no puede producirse de forma automática, sino que exige valorar las circunstancias concretas que justifican esa responsabilidad.
- Atención. No todas las sanciones tributarias pueden trasladarse automáticamente a los socios de una sociedad extinguida.
La doctrina que fija el Tribunal Supremo
La sentencia establece un criterio jurisprudencial que servirá de referencia para futuros procedimientos.
En síntesis:
- Las deudas tributarias de una sociedad liquidada y extinguida deben reclamarse primero a los socios que la suceden legalmente.
- Solo cuando proceda conforme al procedimiento legal podrá exigirse la responsabilidad subsidiaria del administrador.
- Hacienda no puede actuar como si la sociedad extinguida continuara existiendo únicamente para derivar la deuda al administrador.
- La sucesión de las deudas prevista en la Ley General Tributaria constituye un mecanismo obligatorio y no una opción para la Administración.
Las empresas inmersas en procesos de liquidación, así como sus socios y administradores, deberían revisar cualquier procedimiento de derivación de responsabilidad a la luz de esta nueva doctrina del Tribunal Supremo.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi
