ATENCIÓN!!! EVITE EL CIERRE DEL REGISTRO MERCANTIL POR FALTA DE DEPÓSITO DE CUENTAS ANUALES

Recuerde que si transcurre un año desde el cierre del ejercicio sin que se hayan depositado las cuentas anuales, se produce el “cierre” del Registro Mercantil, y la sociedad, salvo algunas excepciones, no podrá inscribir nuevos acuerdos (por ejemplo, no podrá inscribir el nombramiento de un nuevo administrador ni una ampliación de capital). No obstante, para evitar el cierre, se puede presentar ante el Registro un escrito firmado por el administrador (con firma legitimada por notario) en el que se indique la causa por la que no se han aprobado las cuentas.

Como ya sabemos, la Ley de
Sociedades de Capital (en adelante, LSC) obliga a los administradores de la
sociedad a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del
cierre del ejercicio social (normalmente el 31 de diciembre), las cuentas
anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así
como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales deben de
ser aprobadas por la Junta General de socios, 
y es obligación que las sociedades celebren una junta general, que se
denomina ordinaria, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio
(normalmente antes del 30 de junio de cada año), para, aprobar la gestión
social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del
resultado.

Pues bien, puede ocurrir, que
por diversos motivos, todavía no hayan podido aprobar las cuentas anuales.

Cierre del Registro por no aprobación y depósito de
las cuentas anuales

De acuerdo con la Ley de
Sociedades de Capital dentro del mes siguiente a la aprobación de las
cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su
depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los
acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente
firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas
consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas.

Como incentivo para que los
administradores formulen las cuentas anuales,  cumplan la obligación
de convocar la Junta para que las apruebe  y  que se depositen
las mismas, el Reglamento del Registro Mercantil establece que “transcurrido
un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya
practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente
aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado
con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique
el depósito.”

Ejemplo

Si se ha acabado un ejercicio
el día 31 de diciembre de 2016, hasta el día 31 de diciembre de 2017, no habrá
ningún problema para inscribir ningún documento en el Registro Mercantil, pero
a partir del 1 de enero de 2018, si no se han depositado en el Registro
Mercantil, las cuentas del ejercicio 2016, que precisan una previa formulación
por los administradores y una aprobación por la Junta General de socios, el
Registro mercantil queda bloqueado, con algunas excepciones, como son los
títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores
generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a
la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos
ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.

Sin embargo, como ya hemos
comentado antes, puede suceder que las sociedades no aprueben las cuentas
anuales, y que sea, por tanto, imposible el cumplimiento de la obligación de su
depósito.

Pues bien, en estos casos
para evitar que una sociedad quede paralizada y que no pueda inscribir ningún
acuerdo, el Reglamento del Registro Mercantil establece que “si
las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la
Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta
circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas
legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o
mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste
la no aprobación de las cuentas anuales.”

De este modo si el
administrador con cargo vigente  presenta una certificación, con firma
legitimada notarialmente, podrá evitar el cierre del Registro Mercantil.

Atención. Para evitar el cierre, presente ante el Registro un
escrito firmado por el administrador (con firma legitimada por notario) en el
que se indique la causa por la que no se han aprobado las cuentas. Debe
presentarlo antes de que transcurra un año desde el cierre del ejercicio, e ir
presentando un nuevo escrito cada seis meses si sigue sin aprobarse las cuentas
anuales.

Pueden ponerse en contacto
con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener
al respecto.

Un cordial saludo,

José María Quintanar Isasi