En la sociedad unipersonal, el socio único ejercerá las competencias de la junta general, debiendo consignarse las decisiones del socio único en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas o formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Recuerde que se considera unipersonal a la sociedad constituida por un único socio, sea persona física o jurídica, y a la constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
En
algunas ocasiones surgen dudas con relación a que se entiende por una sociedad
unipersonal y a la tomas de decisiones por parte del socio único.
Pero, ¿qué es una sociedad
unipersonal?
unipersonal?
En primer lugar, en función de la modalidad por la
que se haya obtenido la unipersonalidad, podemos diferenciar entre sociedades
que la adquirieron de forma originaria y las que lo hicieron de forma
sobrevenida.
que se haya obtenido la unipersonalidad, podemos diferenciar entre sociedades
que la adquirieron de forma originaria y las que lo hicieron de forma
sobrevenida.
Así, de
acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se entiende por sociedad
unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:
acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se entiende por sociedad
unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:
a) La
constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
b) La
constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las
acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran
propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que
pertenezcan a la sociedad unipersonal.
constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las
acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran
propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que
pertenezcan a la sociedad unipersonal.
En segundo lugar, podemos decir que en función de
su forma societaria, encontramos tanto sociedades unipersonales de
responsabilidad limitada, como anónimas, de modo que el carácter unipersonal no
impide que la sociedad revista este tipo de formas, siempre y cuando adopte el
régimen propio de su tipo social, con las especialidades que conlleva la
unipersonalidad. Las sociedades por tanto podrán denominarse sociedades
unipersonales de responsabilidad limitada (SLU) o sociedades anónimas
unipersonales (SAU).
su forma societaria, encontramos tanto sociedades unipersonales de
responsabilidad limitada, como anónimas, de modo que el carácter unipersonal no
impide que la sociedad revista este tipo de formas, siempre y cuando adopte el
régimen propio de su tipo social, con las especialidades que conlleva la
unipersonalidad. Las sociedades por tanto podrán denominarse sociedades
unipersonales de responsabilidad limitada (SLU) o sociedades anónimas
unipersonales (SAU).
Atención. Las sociedades unipersonales anónimas o limitadas operan en el
tráfico como cualquier otra sociedad limitada o anónima, con los mismos
requisitos de constitución y funcionamiento del resto de sociedades limitadas o
anónimas, con las precisiones que señalamos a continuación.
tráfico como cualquier otra sociedad limitada o anónima, con los mismos
requisitos de constitución y funcionamiento del resto de sociedades limitadas o
anónimas, con las precisiones que señalamos a continuación.
Por último señalar que
Ley no establece ningún límite cuantitativo para ser socio de una sociedad
limitada, de manera que un mismo sujeto podrá serlo de las que le plazca.
Ley no establece ningún límite cuantitativo para ser socio de una sociedad
limitada, de manera que un mismo sujeto podrá serlo de las que le plazca.
Publicidad de la sociedad: escritura pública e
inscripción en el Registro
inscripción en el Registro
Al constituir una sociedad unipersonal es muy
importante la publicidad que se da de la misma.
importante la publicidad que se da de la misma.
La constitución de una sociedad unipersonal, la
declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a
ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones,
la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de
haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se
harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a
ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones,
la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de
haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se
harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad,
la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su
documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos
los anuncios que haya de publicar.
la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su
documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos
los anuncios que haya de publicar.
Atención. Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad
del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el
Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de
unipersonalidad.
del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el
Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de
unipersonalidad.
Inscrita la unipersonalidad, el socio único no
responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
Decisiones
del socio único
del socio único
El
hecho de que una persona ostente todas las acciones o participaciones, no
dispensa de la observancia de las normas de funcionamiento de la sociedad, de
modo que la sociedad unipersonal ha de contar con órganos legales y observar
los preceptos procedimentales y formales relativos a la toma de decisiones.
hecho de que una persona ostente todas las acciones o participaciones, no
dispensa de la observancia de las normas de funcionamiento de la sociedad, de
modo que la sociedad unipersonal ha de contar con órganos legales y observar
los preceptos procedimentales y formales relativos a la toma de decisiones.
En
las sociedades de capital, esta competencia de toma de decisiones recae en la
Junta General. En el caso de las sociedades unipersonales, las competencias de
la Junta General recaerán en el socio único, de modo que éste representará las
figuras de Presidente y Secretario de la Junta, y adoptará los acuerdos
pertinentes.
las sociedades de capital, esta competencia de toma de decisiones recae en la
Junta General. En el caso de las sociedades unipersonales, las competencias de
la Junta General recaerán en el socio único, de modo que éste representará las
figuras de Presidente y Secretario de la Junta, y adoptará los acuerdos
pertinentes.
Así, la LSC establece que en la
sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta
general, debiendo consignarse las decisiones del socio único en acta, bajo su
firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas o formalizadas por el
propio socio o por los administradores de la sociedad.
sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta
general, debiendo consignarse las decisiones del socio único en acta, bajo su
firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas o formalizadas por el
propio socio o por los administradores de la sociedad.
Pueden
ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración
que puedan tener al respecto.
ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración
que puedan tener al respecto.
Un
cordial saludo,
cordial saludo,
Jose María Quintanar Isasi
AUTOR DEL BLOGJosé María Quintanar Isasi
Asesor fiscal tributario, mediador de seguros y socio fundador de APLAGES Grupo.