Desde el 1 de enero de 2017, los socios minoritarios de las sociedades mercantiles no cotizadas tienen derecho a que la empresa les compre las acciones a un precio razonable si durante 3 años no reparte dividendos.
Como
ya le informamos en su día, en 2011 se introdujo una reforma parcial de la Ley
de Sociedades de Capital (LSC) en la que se establecía un derecho de separación
del socio en caso de falta de distribución de un dividendo mínimo por las
sociedades siempre que se cumplieran determinados requisitos. Posteriormente se
suspendió la aplicación de este derecho que regula la separación de los socios
minoritarios como consecuencia de la falta de distribución de dividendos, primero hasta el 31 de diciembre de 2014, y
posteriormente hasta el 31 de diciembre de 2016.
ya le informamos en su día, en 2011 se introdujo una reforma parcial de la Ley
de Sociedades de Capital (LSC) en la que se establecía un derecho de separación
del socio en caso de falta de distribución de un dividendo mínimo por las
sociedades siempre que se cumplieran determinados requisitos. Posteriormente se
suspendió la aplicación de este derecho que regula la separación de los socios
minoritarios como consecuencia de la falta de distribución de dividendos, primero hasta el 31 de diciembre de 2014, y
posteriormente hasta el 31 de diciembre de 2016.
Pues
bien, a falta de una nueva prórroga en los últimos meses (y parece que el
Gobierno no tiene intención de prorrogarlo de nuevo), desde el 1 de enero de
2017 ha entrado en vigor este derecho
que trata de proteger a los socios minoritarios en los supuestos en los que las
sociedades no reparten beneficio alguno, y si bien la norma no obliga a dicho
reparto, el no hacerlo puede tener un mayor coste económico para las empresas
en la medida que se otorga el derecho de separación del socio que vote a favor
del acuerdo de distribución, lo que significa el derecho a recibir de la
sociedad el valor razonable o de mercado de sus acciones o participaciones.
bien, a falta de una nueva prórroga en los últimos meses (y parece que el
Gobierno no tiene intención de prorrogarlo de nuevo), desde el 1 de enero de
2017 ha entrado en vigor este derecho
que trata de proteger a los socios minoritarios en los supuestos en los que las
sociedades no reparten beneficio alguno, y si bien la norma no obliga a dicho
reparto, el no hacerlo puede tener un mayor coste económico para las empresas
en la medida que se otorga el derecho de separación del socio que vote a favor
del acuerdo de distribución, lo que significa el derecho a recibir de la
sociedad el valor razonable o de mercado de sus acciones o participaciones.
Derecho de separación: la
sociedad debe comprar las acciones del socio minoritario si no paga dividendos
sociedad debe comprar las acciones del socio minoritario si no paga dividendos
Una
vez ejercido el derecho de separación, el socio puede exigir que la sociedad le
pague el valor razonable de la participación. Si no existe acuerdo entre las
partes sobre su valor, o sobre quién haya de valorarlas o sobre el
procedimiento de valoración, habrá que seguir el procedimiento del artículo 353
y subsiguientes de la LSC para el resto de los supuestos de separación o
exclusión de socios. En este procedimiento se establece que las acciones o
participaciones «serán valoradas por
un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador
mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de
los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de
valoración».
vez ejercido el derecho de separación, el socio puede exigir que la sociedad le
pague el valor razonable de la participación. Si no existe acuerdo entre las
partes sobre su valor, o sobre quién haya de valorarlas o sobre el
procedimiento de valoración, habrá que seguir el procedimiento del artículo 353
y subsiguientes de la LSC para el resto de los supuestos de separación o
exclusión de socios. En este procedimiento se establece que las acciones o
participaciones «serán valoradas por
un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador
mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de
los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de
valoración».
El
derecho de separación por no reparto de dividendos que se otorga a los socios
de sociedades anónimas no cotizadas y sociedades limitadas en aras a la
protección de la minoría, viene regulado en el artículo 348 Bis de la Ley de
Sociedades de Capital, que establece que a partir del quinto ejercicio a contar
desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que
hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá
derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la
distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios
de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior,
que sean legalmente repartibles.
derecho de separación por no reparto de dividendos que se otorga a los socios
de sociedades anónimas no cotizadas y sociedades limitadas en aras a la
protección de la minoría, viene regulado en el artículo 348 Bis de la Ley de
Sociedades de Capital, que establece que a partir del quinto ejercicio a contar
desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que
hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá
derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la
distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios
de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior,
que sean legalmente repartibles.
El
plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde
la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde
la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
El
propósito de este derecho es evitar que el derecho del socio a las ganancias
sociales se vulnerara frontalmente si, año tras año, la junta general, a pesar
de existir beneficios, acuerda no repartirlos.
propósito de este derecho es evitar que el derecho del socio a las ganancias
sociales se vulnerara frontalmente si, año tras año, la junta general, a pesar
de existir beneficios, acuerda no repartirlos.
Por
tanto, las empresas deben ser conscientes de que, en las Juntas Generales de
2017, los accionistas pueden ejercer este derecho, lo que generará tensiones o
problemas de liquidez, que deberán estar previstos en las cuentas.
tanto, las empresas deben ser conscientes de que, en las Juntas Generales de
2017, los accionistas pueden ejercer este derecho, lo que generará tensiones o
problemas de liquidez, que deberán estar previstos en las cuentas.
Pueden
ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o
aclaración que puedan tener al respecto.
ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o
aclaración que puedan tener al respecto.
Un
cordial saludo,
cordial saludo,
José María Quintanar Isasi