Una sociedad laboral consiste en una empresa propiedad en su mayor parte de sus trabajadores. Son empresas privadas mercantiles que se distinguen por presentar un carácter laboralista. Este tipo de sociedades se caracterizan porque los trabajadores han de participar con al menos el 51% del capital social y porque ningún socio-trabajador puede tener más de 1/3 del capital social. Suelen ser sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada.
Como ya sabemos, a la hora de emprender una
actividad económica existen diferentes fórmulas jurídicas que dan lugar a
diversos modelos de sociedades empresariales. A pesar de que las formas
más comunes de emprender en España son a través de una Sociedad
Limitada (SL) o dándose de alta como trabajador autónomo, existen otras
alternativas. En esta ocasión, vamos a hablar de las sociedades
laborales.
actividad económica existen diferentes fórmulas jurídicas que dan lugar a
diversos modelos de sociedades empresariales. A pesar de que las formas
más comunes de emprender en España son a través de una Sociedad
Limitada (SL) o dándose de alta como trabajador autónomo, existen otras
alternativas. En esta ocasión, vamos a hablar de las sociedades
laborales.
Suele ser común en casos en donde una empresa no funciona de forma
adecuada, y los trabajadores deciden hacerse cargo de la organización de
la empresa, dando continuidad a la corporación (y a sus puestos de
trabajo). Sean cuales sean las circunstancias del inicio de actividad,
la cuestión es que en una Sociedad Laboral (Limitada o Anónima) la
empresa está en manos de los trabajadores (socios trabajadores).
adecuada, y los trabajadores deciden hacerse cargo de la organización de
la empresa, dando continuidad a la corporación (y a sus puestos de
trabajo). Sean cuales sean las circunstancias del inicio de actividad,
la cuestión es que en una Sociedad Laboral (Limitada o Anónima) la
empresa está en manos de los trabajadores (socios trabajadores).
Las sociedades laborales tienen asociadas una serie de ventajas
fiscales y laborales que no disponen otras sociedades mercantiles. Se lo
explicamos a continuación.
fiscales y laborales que no disponen otras sociedades mercantiles. Se lo
explicamos a continuación.
Requisitos necesarios para crear una Sociedad Laboral
De acuerdo con la Ley 44/2015, de 14 de octubre,
de Sociedades Laborales y Participadas, una sociedad laboral es aquella
sociedad anónima o de responsabilidad limitada calificada como tal por
cumplir los siguientes requisitos:
de Sociedades Laborales y Participadas, una sociedad laboral es aquella
sociedad anónima o de responsabilidad limitada calificada como tal por
cumplir los siguientes requisitos:
- La mayoría del capital social es propiedad de trabajadores con una relación laboral retribuida por tiempo indefinido.
- Ningún socio posee más de la tercera parte del capital social,
salvo que se trate de entidades públicas, de participación
mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía
social, en cuyo caso el límite no puede alcanzar el 50%, o que la
sociedad se haya constituido por dos socios al 50% con el compromiso de
que en 36 meses se ajusten al límite de la tercera parte. - El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados
por tiempo indefinido que no sean socios no sea superior al 49% del
cómputo global de horas-año trabajadas por el conjunto de los socios
trabajadores.
Por tanto, una sociedad laboral no es más que una sociedad mercantil que ha sido inscrita en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales por cumplir los requisitos anteriores.
La primera particularidad de las Sociedad Limitada Laboral es que en
su denominación debe figurar la indicación «Sociedad de Responsabilidad
Limitada Laboral» o «Sociedad Limitada Laboral» con sus respectivas
abreviaturas (SRLL o SLL). Asimismo, la coletilla «laboral» tendrá que
reflejarse en todas sus facturas, documentación, correspondencia, notas
de pedido y facturas.
su denominación debe figurar la indicación «Sociedad de Responsabilidad
Limitada Laboral» o «Sociedad Limitada Laboral» con sus respectivas
abreviaturas (SRLL o SLL). Asimismo, la coletilla «laboral» tendrá que
reflejarse en todas sus facturas, documentación, correspondencia, notas
de pedido y facturas.
En segundo lugar, La sociedad limitada laboral contará con un órgano
de administración que tendrá como principal competencia la gestión y
representación de la sociedad.
de administración que tendrá como principal competencia la gestión y
representación de la sociedad.
En el caso de que la sociedad limitada laboral estuviera administrada
por un Consejo de Administración, según el artículo 243 Ley Sociedades
de Capital los titulares de participaciones sociales de la clase general
podrán agrupar sus participaciones para nombrar a sus miembros según el
sistema proporcional.
por un Consejo de Administración, según el artículo 243 Ley Sociedades
de Capital los titulares de participaciones sociales de la clase general
podrán agrupar sus participaciones para nombrar a sus miembros según el
sistema proporcional.
En cuanto a los estatutos de la Sociedad Limitada Laboral, deberán
recoger el todo momento la coletilla laboral. Estos contendrán la
denominación, domicilio, objeto, duración y ejercicio social de la
sociedad, la cuantía del capital social cómo se reparte éste entre los
socios y cuál es el procedimiento a seguir en caso de ampliación de
capital. Se dedicará también un capítulo a la descripción y funciones de
los órganos sociales (Consejo de Administración, Junta General). Por
último se habrá de recoger en dos apartados diferentes cómo se producirá
el reparto de beneficios y las causas de disolución y liquidación.
recoger el todo momento la coletilla laboral. Estos contendrán la
denominación, domicilio, objeto, duración y ejercicio social de la
sociedad, la cuantía del capital social cómo se reparte éste entre los
socios y cuál es el procedimiento a seguir en caso de ampliación de
capital. Se dedicará también un capítulo a la descripción y funciones de
los órganos sociales (Consejo de Administración, Junta General). Por
último se habrá de recoger en dos apartados diferentes cómo se producirá
el reparto de beneficios y las causas de disolución y liquidación.
¿Cómo formar parte de una Sociedad Laboral?
- Siendo socio trabajador. Prestan sus servicios
retribuidos de forma directa y personal, con una relación laboral por
tiempo indefinido y a la vez son propietarios de acciones o
participaciones sociales de «clase laboral», que en su conjunto
supondrán al menos el 50, 01% del capital social. - Siendo socio no trabajador. Personas físicas o
jurídicas (públicas o privadas) propietarios de acciones o
participaciones sociales de la «clase general» sin relación laboral con
la sociedad laboral. - Contratado como trabajador asalariado.
¿Cómo se constituye el capital social?
El capital social estará dividido en acciones nominativas o en
participaciones sociales. Las acciones y participaciones se dividirán en
dos clases: Aquellas que son propiedad de los trabajadores, cuya
relación laboral sea por tiempo indefinido, y se denominarán «clase
laboral», y las restantes, «clase general». No será válida la creación
de acciones de «clase laboral» sin derecho de voto.
participaciones sociales. Las acciones y participaciones se dividirán en
dos clases: Aquellas que son propiedad de los trabajadores, cuya
relación laboral sea por tiempo indefinido, y se denominarán «clase
laboral», y las restantes, «clase general». No será válida la creación
de acciones de «clase laboral» sin derecho de voto.
Capital mínimo
Si es una Sociedad Anónima Laboral el capital será como mínimo de
60.000 euros, debiendo, en el momento de la constitución, estar
totalmente suscrito y desembolsado al menos el 25% de cada acción.
60.000 euros, debiendo, en el momento de la constitución, estar
totalmente suscrito y desembolsado al menos el 25% de cada acción.
En las Sociedades Limitadas Laborales será como mínimo de 3.000 euros, debiendo estar totalmente suscrito y desembolsado.
Reserva especial
Las sociedades laborales están obligadas a constituir una Reserva
especial, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada
ejercicio, hasta que se alcance al menos una cifra superior al doble del
capital social. Se podrá destinar este Fondo a la compensación de
pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin y/o a la adquisición de sus propias acciones o
participaciones sociales.
especial, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada
ejercicio, hasta que se alcance al menos una cifra superior al doble del
capital social. Se podrá destinar este Fondo a la compensación de
pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin y/o a la adquisición de sus propias acciones o
participaciones sociales.
¿Cómo se constituye una Sociedad Laboral?
Para constituir una Sociedad Laboral es necesario llevar a cabo los siguientes trámites:
- Elaboración de los Estatutos.
- Solicitud de calificación, inscripción y certificación como Sociedad Laboral en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales.
- En la denominación de la Sociedad deberá figurar necesariamente la indicación de Sociedad Anónima Laboral o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o sus abreviaturas S.A.L. o S.L.L. según proceda.
- Otorgamiento de escritura pública y
protocolización de los Estatutos ante notario. Es preciso presentar
certificación del Registro Mercantil Central que acredite la no
existencia de otra Sociedad con la misma denominación. Dicha
certificación tiene una validez de dos meses desde la fecha de su
expedición. - Solicitud de un Certificado bancario en que conste
el depósito, a nombre de la Sociedad, de al menos el 25% del capital
que se decidió suscribir por los socios en las S.A.L. En las S.L.L. el
certificado bancario será del 100% del capital. - Inscripción en el Registro Mercantil. Para dicha
inscripción será necesario aportar la certificación del Registro
Administrativo correspondiente, en la que conste que la misma ha sido
calificada como tal e inscrita en dicho Registro. Desde la inscripción
en el Registro Mercantil la Sociedad adquiere personalidad jurídica
propia.
Trámites ante Hacienda y la Seguridad Social
Para que la Sociedad Laboral pueda comenzar a funcionar efectivamente se precisa realizar los siguientes trámites:
- Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en el organismo competente de cada Comunidad Autónoma.
- Declaración de Alta de Domicilio Fiscal, en la Agencia Tributaria.
- Solicitud del CIF, en la Agencia Tributaria.
- Declaración previa al inicio en la actividad, en la Agencia Tributaria.
- Declaración de Alta en el censo de etiquetas y opciones IVA, en la Agencia Tributaria.
- Legalización de los libros oficiales, en el Registro Mercantil.
- Declaración de Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE), en la Agencia Tributaria.
- Comunicación de la apertura del centro de trabajo a la autoridad laboral, en el Área Funcional de Trabajo e Inmigración correspondiente.
- Alta de la Sociedad Laboral como empresa en la Seguridad Social.
- Afiliación de los socios y trabajadores a la Seguridad Social, con anterioridad a la iniciación de la prestación de servicios.
- Inscripción de patentes, modelos, diseños industriales, marcas y rótulos, en el Registro de la Propiedad Industrial.
- Inscripción de inmuebles aportados, en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria.
¿Qué tipo de ventajas supone la elección de esta forma societaria?
- Carácter social, ya que es una empresa propiedad de los trabajadores.
- Responsabilidad frente a acreedores limitada al capital social y bienes a nombre de la empresa.
- Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por la
modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas en el Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD),
por la adquisición de bienes y derechos provenientes de la empresa de
la que proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad
laboral. - Libertad de amortización de los elementos del
inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias afectos a
la realización de sus actividades, adquiridos durante los cinco primeros
años a partir de la fecha de su calificación como sociedad laboral, sin
límite alguno y sin necesidad de aumentar la plantilla, como sí ocurre
para las entidades de reducida dimensión, lo que permite ajustar de
forma adecuada el resultado del ejercicio. - Los socios trabajadores quedan incluidos en el Régimen General de la Seguridad Social,
aun cuando sean administradores o desempeñen funciones de dirección o
gerencia (aunque en este caso con exclusión de la protección por
desempleo y del Fondo de Garantía Salarial). - La sociedad laboral puede anticipar fondos, conceder
créditos o préstamos, prestar garantías o facilitar asistencia
financiera para la adquisición de sus propias acciones o participaciones por
los trabajadores de la sociedad con contrato por tiempo indefinido que
no sean socios. La asistencia financiera por parte de la sociedad para
la adquisición de sus propias participaciones o acciones está prohibida en el resto de sociedades mercantiles y supone una gran ayuda para la entrada de nuevos socios trabajadores.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
José María Quintanar Isasi