¿QUÉ DURACIÓN TIENE EL CARGO DE ADMINISTRADOR?

En las sociedades de responsabilidad limitada, y a diferencia de lo que ocurre en las sociedades anónimas, los estatutos de la sociedad pueden establecer cualquier plazo de duración para el cargo de Administración, incluida la posibilidad de nombramiento por tiempo indefinido. A falta de previsión estatutaria, se entiende que son nombrados por tiempo indefinido.

Como
ya sabemos, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC) al administrador le nombra la Junta y
este nombramiento requiere elevación a público del acuerdo adoptado. El
nombramiento se formalizará en escritura pública, siendo imprescindible que se
inscriba en el Registro Mercantil.

Pero
en ocasiones nos podemos preguntar ¿Cuánto dura el cargo de administrador?

En
cuanto al plazo temporal para ejercer el cargo hay que diferenciar si se es
administrador de una:

·        
Sociedad Limitada: aunque el nombramiento suele ser por tiempo
indefinido, esto no significa que no puedan nombrarse por un plazo determinado
que se establece en los Estatutos de la sociedad, en cuyo caso podrán ser
reelegidos una o varias veces por periodos de igual duración.

·        
Sociedad Anónima: en este caso, se ejercerá el cargo durante el plazo
que establezcan los Estatutos, que en ningún caso será superior a seis años y
deberá ser igual para todos ellos.

Los
administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por
períodos de igual duración máxima.

Si
los estatutos establecen un plazo determinado para el ejercicio del cargo:

–        
El plazo ha de
determinarse clara y concretamente para todos los administradores por igual. No
se admite una delegación a favor de la Junta General para concretarlo.

–        
Los administradores
podrán ser reelegidos por períodos de igual duración.

Pero
los estatutos pueden también limitar las reelecciones de una misma persona e,
incluso excluir la reelección. Hay que tener cuidado en estos supuestos, ya que
en sociedades de pocos socios se corre el riesgo de tener serias dificultades
para poder nombrar a un administrador, especialmente si para ocupar este cargo
se exige la condición de socio.

La
reelección supone un nuevo nombramiento del administrador reelegido, por lo que
será preciso no sólo el acuerdo de la junta general, sino también la aceptación
del reelegido y su inscripción en el Registro Mercantil.

La
modificación de la cláusula estatutaria que determina la duración del cargo de
administrador, transformando la duración determinada del cargo en otra
indefinida, no conlleva la prórroga automática del administrador nombrado, de
modo que se produce la caducidad de este cargo si no existe un nuevo
nombramiento expreso por parte de la junta general de la sociedad

Aceptación del cargo y
cese

El
administrador debe aceptar expresamente el cargo y puede cesar por propia
dimisión, por acuerdo de la Junta o bien cuando expira el plazo para el que fue
nombrado.

Caducidad

Una
vez transcurrido el plazo del cargo éste caduca, pero debido al principio de
continuidad en la actividad de la empresa, hay que fijar en determinados
momentos cuándo se hace efectiva esta caducidad.

El
nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la
junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio
anterior.

Por
ejemplo, imaginemos que la fecha límite para la aprobación de las cuentas
anuales del ejercicio anterior fuera el 30 de junio (ya que se trata de una
sociedad cuya fecha de fin de ejercicio coincide con el 31 de diciembre), si el
administrador fue nombrado en el primer semestre del año, su nombramiento
caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la primera Junta General
siguiente al vencimiento del plazo, o simplemente con la llegada del día 30 de
junio, ya que en esa fecha termina el plazo legal para la celebración de la
Junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio
anterior.

Por
el contrario, si el administrador fue nombrado dentro del segundo semestre del
año, su nombramiento no caducará hasta que no se celebre la siguiente Junta
General o haya transcurrido el plazo requerido para la celebración de la Junta
que deba resolver sobre la aprobación de cuentas y la aplicación del resultado;
por lo que cuenta con una prórroga muy superior a la que tendría si el
nombramiento se hubiera hecho en el primer semestre del año.

Pueden
ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o
aclaración que puedan tener al respecto.

Un
cordial saludo,

José María Quintanar Isasi