RECOMENDACIONES PARA LA ADMINISTRACIÓN DE PYMES

Muchas de las Pymes españolas se gobiernan por un administrador único que coincide las más de las veces con el accionista o socios mayoritarios de la sociedad. Para conseguir una mayor eficiencia desde el punto de vista del buen gobierno, sería aconsejable la transición de la administración unipersonal hacía órganos colegiados de administración.

El
creciente interés por el buen gobierno corporativo se debe al convencimiento de
que una gestión adecuada y transparente contribuye a la generación de valor en
las empresas, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la
confianza de los inversores. En el caso de las empresas pequeñas y medianas
(Pymes) una buena gobernanza es un elemento crucial a la hora de abordar
algunos de los problemas estructurales a los que se enfrentan este tipo de
compañías, como el acceso a la financiación.

Conscientes
de esta necesidad el Consejo General de
Economistas y CEPYME han adaptado las mejores prácticas de gobernanza al
ámbito de la pyme que, recordemos, incluye a la inmensa mayoría del total de
empresas de nuestro país.

Favorecer la
transición de la administración unipersonal hacía órganos colegiados

Muchas de las pyme españolas se
gobiernan por un administrador único que coincide las más de las veces con el
accionista o socios mayoritarios de la sociedad. Para conseguir una mayor
eficiencia desde el punto de vista del buen gobierno, sería aconsejable (según
Consejo General de Economistas y CEPYME) la transición de la administración
unipersonal hacía órganos colegiados de administración.

Como dicha conversión en la
mayoría de los casos no resulta fácil, tendría sentido pasar de forma
transitoria por un comité de dirección. Desde este foro de decisión, donde
deben estar representadas todas las áreas estratégicas del negocio, resultará
más fácil allanar el camino para la constitución de un auténtico consejo de
administración.

Dicho esto, extractamos a
continuación las recomendaciones que la  Guía de buen gobierno para empresas
pequeñas y medianas establece respecto a la administración de las pymes
españolas:

PRIMERA Desempeñar sus funciones teniendo en cuenta los valores éticos.

– La igualdad de trato a todos
los accionistas o socios.

– La sostenibilidad económica,
social y medioambiental de la sociedad.

– El estricto cumplimiento
normativo así como el respeto a las buenas prácticas en el marco de los valores
éticos.

– La promoción y el mantenimiento
de las relaciones con los principales grupos de interés de la entidad
(empleados, clientes, proveedores, acreedores, otros grupos afectados por la
actividad de la entidad).

SEGUNDA. Definir de forma clara y precisa en los Estatutos Sociales su
composición y facultades.

Asignando el número de miembros
preciso, con suficiente disponibilidad, cualificación y experiencia para poder
cumplir los objetivos estratégicos de la entidad y comprobando la ausencia de
conflictos de interés que pudieran influir en el desempeño independiente de sus
funciones.

TERCERA. Velar por el cumplimiento de políticas de selección de sus
miembros y de directivos clave.

– Los criterios de selección y
nombramiento han de ser concretos y verificables, alineados con las necesidades
estratégicas del negocio.

– Se promocionará la diversidad
de conocimientos, experiencias y género, estableciendo políticas claras de no
discriminación.

CUARTA. Tener una composición equilibrada.

Con los miembros ejecutivos
necesarios de acuerdo con la complejidad de la empresa y una adecuada
proporción entre miembros dominicales e independientes.

Al menos la mitad de total
miembros serán miembros independientes.

QUINTA. Obligación de informar y/o dimitir en caso de perjuicio de la
reputación de la entidad.

Se establecerán reglas que
obliguen a los miembros del órgano de administración a informar, y en su caso,
a dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar a la imagen y reputación
de la sociedad incluyendo las causas penales en las que pudieran estar
imputados.

SEXTA. No proponer la separación de miembros independientes antes de
cumplir período establecido.

El órgano de administración no
propondrá la separación de ningún miembro independiente antes del cumplimiento
del periodo establecido en sus Estatutos para el que hubiera sido nombrado,
salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el resto de miembros del
órgano de administración.

SÉPTIMA. Oponerse claramente ante alguna propuesta que puede ser contraria
al interés social.

Cuando el órgano de
administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un
miembro hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que
procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones.

OCTAVA. Explicar en una carta las razones de cese antes del término de su
mandato.

Cuando, ya sea por dimisión o por
otro motivo, un miembro del órgano de administración cese en su cargo antes del
término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a
todos los miembros del órgano de administración o documento equivalente.

El órgano de administración podrá
publicar esta carta en su informe de gobierno corporativo.

NOVENA. Asegurarse de que los miembros no ejecutivos tengan suficiente
disponibilidad.

El Presidente del órgano de
administración se asegurará de que los miembros no ejecutivos tengan suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones

Procedimiento

• A efectos de control, con el
fin de poder elaborar un informe/documento sobre las actividades que
desarrollan los miembros del consejo de administración, el Director Ejecutivo
elaborará un formulario que recogerá, entre otra, la siguiente información
sobre los consejeros no ejecutivos: su actividad actual y previsión futura;
pertenencia a distintos consejos de sociedades y tiempo que dedican en los
mismos y posibles incompatibilidades.

• Este borrador de cuestionario
será previamente aprobado por el Presidente para su presentación y posterior
aprobación por el consejo de administración.

• Una vez aprobado el documento,
los consejeros no ejecutivos deberán responder al mismo en un plazo previamente
fijado.

• A efectos de supervisión, el
consejo de administración recibirá el borrador que recogerá de forma conjunta
toda de la información facilitada por los Consejeros no ejecutivos a fin de, si
procede, trasladar cualquier comentario.

• Con el objetivo de lograr una
mayor transparencia, finalmente se hará pública en la web de la empresa la
información contenida en dicho documento, dando visibilidad a las distintas
actividades en las que están presentes los consejeros no ejecutivos. Podrá
incluirse esta información en la memoria de la empresa.

• La pertenencia a un mayor
número de consejos de sociedades de las fijadas por la comisión deberá estar
debidamente justificada y ser previamente aprobada por la comisión.

• Además, los Estatutos de la
sociedad deberán recoger el tipo de información que deberán suministrar los
consejeros no ejecutivos y la periodicidad con la que suministrarán la misma
(se recomienda anualmente).

DÉCIMA. Reunirse con frecuencia precisa (al menos, 4 veces al año)

• Estas reuniones serán
presenciales. El consejo de administración deberá aprobar el uso de otras
fórmulas de reunión (multiconferencia; videoconferencia).

• El Director Ejecutivo deberá
planificar con suficiente antelación el cronograma de reuniones que deberá ser
presentado para su aprobación antes del final de cada ejercicio.

• Una vez aprobado, se informará
al consejo de administración de las fechas aprobadas y del plan de actuación.

• Con una antelación mínima de
quince días, el secretario o el Director Ejecutivo, convocará vía correo-e al
consejo de administración, señalando día, lugar, hora (inicio y finalización) y
las personas que están siendo convocadas, incluidos los invitados a dicho
Consejo. Dicha convocatoria informará del orden del día a tratar e incluirá el
borrador de acta de la última reunión para su aprobación si ésta no hubiera
sido previamente aprobada.

• Cada consejero podrá proponer
al Director Ejecutivo y previamente a la convocatoria del consejo de
administración la inclusión de un punto del orden del día para un próximo
Consejo. Durante la celebración del consejo de administración, se trasladará al
punto de “ruegos y preguntas” cualquier otro punto no recogido en el orden del
día, el cual, deberá ser aprobado oficialmente por el consejo de administración
en una próxima reunión del mismo.

DECIMOPRIMERA. Reducir las faltas de asistencia a los casos indispensables.

El Director Ejecutivo recabará,
con antelación a la celebración del consejo de administración, información
sobre los asistentes y quienes excusan su asistencia.

• Los estatutos de la sociedad
deberán recoger cómo actuar en caso de repetición de ausencias no justificadas.
De producirse éstas por parte de algún consejero deberán ser analizadas
(incluida la posible sanción económica propuesta) por parte del consejo de
administración, pudiendo ser motivo de expulsión del mismo.

• En el supuesto de que un
consejero no pueda asistir a un consejo de administración, podrá otorgar
representación con instrucciones a cualquier miembro del consejo de
administración. Esta posibilidad debe aparecer en los estatutos de la sociedad.

DECIMOSEGUNDA. Responder a las preocupaciones manifestadas por sus miembros.

El órgano de administración
deberá responder a las preocupaciones manifestadas por los miembros del órgano
y a las propuestas realizadas o sobre la marcha de la entidad, ya sean sobre
aspectos económicos o sobre impactos sociales y medioambientales. Si no se
resuelven, deberán reflejarse las preocupaciones en el acta de la reunión, a
petición de los miembros.

DECIMOTERCERA. Programas de formación en temas de sostenibilidad y
responsabilidad social.

La entidad debe ofrecer programas
de formación y actualización en las materias que puedan afectar a la marcha de
la entidad. Entre ellas debe ofrecerse formación en temas de sostenibilidad y
responsabilidad social. Si fuera necesario, esta formación puede hacerse
extensiva a los miembros del órgano de administración.

DECIMOCUARTA. Las convocatorias del órgano recogerán claramente los puntos del
orden del día.

Las convocatorias del órgano de
administración deberán recoger claramente los puntos del orden del día sobre
los que deberán adoptarse decisiones, para que sus miembros puedan estudiar o
recabar, con carácter previo, la información necesaria. Si excepcionalmente y
por razones justificadas de urgencia, se someten a aprobación del órgano de
administración asuntos no incluidos en la convocatoria, deberá obtenerse
consentimiento previo y expreso de todos los miembros. Todo ello constará en el
acta.

DECIMOQUINTA. El Presidente preparará un programa de fechas y asuntos a tratar.

El presidente, como responsable
del eficaz funcionamiento del órgano de administración, además de ejercer las
funciones que tuviere legal y estatutariamente atribuidas:

– Preparará y someterá al órgano
de administración, un programa de fechas y asuntos a tratar; organizando y
coordinando la evaluación periódica del órgano de administración, así como, en
su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad;

– Será responsable de la
dirección de las reuniones y de la efectividad de su funcionamiento;

– Se asegurará de que se dedica
suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, estimulando el
debate y la participación activa de todos los miembros.

DECIMOSEXTA. Evaluar una vez al año y adoptar, en su caso, un plan de acción.

Un plan de acción que corrija las
deficiencias detectadas respecto de:

– La calidad y eficiencia de su
funcionamiento;

– En su caso, el funcionamiento y
la composición de sus comisiones;

– La diversidad en la composición
y competencias del órgano de administración;

– El desempeño del Presidente del
órgano de administración y del primer ejecutivo de la sociedad;

– El desempeño y la aportación de
cada miembro.

Para
más información ver Guía:

http://www.cepyme.es/wp-content/uploads/2018/02/Gu%C3%ADa-Buen-Gobierno-Pymes.pdf

Fuente:
Consejo General de Economistas y CEPYME

Pueden
ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o
aclaración que puedan tener al respecto.

Un
cordial saludo,

José María Quintanar Isasi